原标题：回购期间突击减持，同济堂控股有误导之嫌
回购新规并没有对多数回购情形下的控股股东的减持行为进行禁止，相当于推翻了对内幕交易的认定原则，在法理上需要进一步完善。
最近7个交易日，同济堂股价持续下跌。有分析师认为，主要是受控股股东减持消息的影响。9月13日同济堂发布公告称，公司控股股东在5月21日至9月11日期间，通过集中竞价方式减持公司总股本0.57%的股份。然而，在此前的2019年2月19日，同济堂曾发布回购预案（修订版）称，将回购不低于1亿元、不超2亿元，且公司董监高、控股股东、实控人在未来6个月内均无减持计划。但时隔不久，公司就在5月24日发布了控股股东“同济堂控股”减持上市公司股份计划的预披露公告。
按照回购新规，在某些情形下，控股股东可以在上市公司回购期间进行合法减持。2019年年初，沪深交易所分别发布的《上市公司回购股份实施细则》规定，若上市公司属于护盘回购的情形，董监高、控股股东、实控人、回购股份提议人在回购期间，不得直接或间接减持本公司股份。不过，《细则》规定的回购包括“护盘回购、减少公司注册资本、将股份用于员工持股计划或者股权激励”等四种情况，除了护盘回购外，其他三种回购情形下，回购新规都是允许控股股东在上市公司回购期间减持的。
同济堂在今年2月发布的回购公告中表示，“本次回购股份的用途为实施员工持股计划”。因此，此次在回购期间出现的控股股东减持行为并未违法。
不过，同济堂的控股股东在5月24日抛出的关于“未来六个月内拟减持不超公司总股本6%股份”的信披内容，与2月19日回购公告中的“控股股东等在未来6个月内均无减持计划”的信披内容明显相互矛盾。按照2月19日的公告，控股股东至少在8月19日之前都不会减持，但在实际操作中，控股股东从5月份就已开始实施减持。
同济堂控股如此操作，对2月20日至5月24日期间买入同济堂股票的投资者，明显存在信披误导的可能性。这部分投资者可能会觉得，回购股票意味着对上市公司发展前景看好，且在8月19日之前控股股东不会减持。但同济堂控股并没有履行上述“不减持”承诺，反而在6个月内披露了减持计划，并实施了减持行为，对上述投资者犹如突然袭击。
从法理角度来分析，《证券法》规定，上市公司董监高、持股百分之五以上股东，属于内幕信息知情人。假若允许内部人在回购期间卖出股票，其利用回购这个内幕信息进行逢高减持的概率是非常大的。因此，回购新规并没有对多数回购情形下的控股股东的减持行为进行禁止，相当于推翻了对内幕交易的认定原则，在法理上需要进一步完善。在这一点上，有些更稳妥的做法值得借鉴。例如，中国台湾地区2002年版“证券交易法”第28-2条规定了回购期间禁止内部人卖出的规则，“公司之关系企业或董事、监察人、经理人之本人及其配偶、未成年子女或利用他人名义所持有之股份，于该公司买回之期间内不得卖出”。
□熊锦秋（财经评论人）编辑汪世军校对范锦春
