虽然法律规定股东对公司债务承担有限责任为原则，但这不是绝对的护身符，在某些情形下，股东需要对公司的债务承担连带责任。近日，江西省南昌市西湖区人民法院审理了一起合同纠纷案，一审判决股东甲、股东乙在出资范围内对涉案59800元的公司债务承担连带责任。
法院经审理查明，2017年11月，原告韩某与被告某品牌公司签订《加盟合同》一份，约定：1、韩某加盟级别为城市合伙人，授权区域为江西省吉安市；2、被告某品牌公司授权韩某正式取得平台业务运营资格；授权经销期限为一年；3、合同签订时，韩某缴纳平台服务费59800元。合同中还对违约责任、具体产品及佣金政策进行了约定。嗣后，韩某向某品牌公司支付了平台服务费，某品牌公司出具收据一张。然，某品牌公司以平台关闭为由未实际履行合同，也未退还韩某所缴纳的平台服务费。为此，韩某诉至法院。另查明，被告甲、乙为某品牌公司的股东，其对某品牌公司的认缴额分别为1600万元、400万元，但二被告均未实际缴纳出资额。
法院经审查后认为，韩某与被告某品牌公司签订《加盟合同》系当事人的真实意思表示，合法有效。原告依据合同约定交付了平台服务费，然，被告以平台关闭为由未实际履行合同，属违约行为。韩某要求返还59800元平台服务费之诉请，合理合法，应予以支持。股东甲、乙未履行出资义务，实属股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任以逃避债务之行为，严重损害公司债权人的利益，违反了公司资本维持原则，依据《公司法解释二》第22条之规定，股东甲、乙应在未出资范围内对上述59800元平台服务费承担连带清偿责任。据此，法院作出如上判决。
股东怠于履行出资义务应承担法律责任
经办法官庭后表示，股东有限责任是指股东以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任,并通过公司这个中间物对外承担责任。股东有限责任乃现代公司法律的基石。股东对公司负有如期缴付出资的义务，出资人或认股人缴纳出资或股款成为股东后，即完成了对公司的全部责任,对于公司债权人和公司均不负任何法律义务或责任，此时方以投资(出资额或者股份)为限对公司承担责任。然，在司法实践中,不少的股东有怠于履行出资义务的情形,股东出资不实，公司“空手套白狼”，势必扰乱市场秩序。股东怠于履行出资义务，将承担以下法律责任：
一是民事责任，包括对内民事责任，即向公司补足出资；向其他股东承担违约责任;股东权利受到限制，比如只能按照按照实缴的出资比例分取红利、行使表决权等。还包括对外民事责任，即出资不足的股东，对于公司的债务应当承担连带清偿责任。对此，《公司法》解释（二）第二十二条第2款规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持”。
二是行政责任，因其出资不足面临工商行政管理部门对其行政处罚。对此，《公司法》第二百条规定：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款”。
三是刑事责任，因其出资不足，可能构成虚报注册资本罪而被追究刑事责任。对此，《刑法》第一百五十八条规定：“申请公司登记使用虚假证明文件或者采取其他欺诈手段虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，虚报注册资本数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金额百分之一以上百分之五以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役。”
具体在本案中，股东甲、乙未履行出资义务，是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，严重损害公司债权人的利益，违反了公司资本维持原则。为此，在股东未履行或全面履行出资义务影响到公司不能清偿债务时，债权人有权请求股东承担连带清偿责任。法院最终判令股东甲、乙应在未出资范围内对上述59800元平台服务费承担连带清偿责任，属于追究上述法律责任中的对外民事责任。
