文/蔡鹏程
“即使门槛很高，也希望文件属实，真实落地。总算有个准信，大家终于也可以做起业务来。”有从业者向钛媒体如此表达愿望。
从南方开始，P2P再次迎来“多事之春”。
4月8日晚间，杭州公安局拱墅分局通过官方公众号“平安拱墅”对外通报，P2P平台“鑫合汇”实控人投案自首，警方已对平台以涉嫌非吸立案侦查，并对实控人及相关涉案人员采取刑事强制措施。
通报称，4月7日，杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（下称鑫合汇）实际控制人陈某某（男，56岁）主动向杭州市公安局拱墅区分局投案。
这家最新暴雷的平台并非乌合之众，有上市公司背书，是中国互联网金融协会成员，同时也是杭州互联网金融协会执行会长单位。
来源：鑫合汇官网
在去年中的雷潮后，西湖区金融办、杭州市金融办、浙江省金融办曾对杭州的5家互金企业进行过进场调研，后来又追加了一家，在业内被称为“5+1”，这6家企业被传入围杭州互金备案“白名单”，鑫合汇正在其中。
根据官方资料显示，截至2019年4月7日，鑫合汇平台累计成交额 2124.19亿，当前出借人数4135人，但官网未披露最新的借贷余额数据。
相较之下，日前暴雷的P2P明星平台团贷网的历史累计成交量为1307.70亿。
启信宝查询显示，公司大股东为浙江支集控股有限公司，持股37.29%，由陈杭生控制。二股东为美都金控（杭州）有限公司（下称美都金控），系上市公司美都能源（600175）旗下全资子公司。
鑫合汇股权结构
通过股权穿透，鑫合汇实际控制人为陈杭生，持股约16.22%。不出意外的话，此次警方通报中投案的陈某某正是此人。
“鑫合汇的问题由来已久，鑫合汇的高管还是一直在想办法解决的，奈何历史问题太大了。”一位同样位于杭州的互金企业创始人对钛媒体表示。
等不到的“白衣骑士”
鑫合汇第一次遇到大麻烦是在2018年8月，于当月宣布展期。
这次麻烦与鑫合汇的资产端密切相关，根据官方信息，鑫合汇此前的主要业务是为企业筹集过桥资金，即“借新还旧”，解决企业短期资金周转的问题。根据公开信息，鑫合汇母公司中新力合有十年过桥等短贷金融业务的经验。
鑫合汇运营数据
2017年之前，鑫合汇主要业务是过桥金融业务。但在监管转型压力之下，此后鑫合汇存量业务主要为鑫安系列、鑫信系列及鑫车系列，三者皆为不同群体的个人短期资金周转产品。
人均累计融资额反应了平台人均借款金额，是平台累计成交额占融资总人数之比，数值越小表示平台资产端业务分散度越高。
以鑫合汇平台累计成交额 2124.19亿除以累计借款人数56518人的粗略估算，鑫合汇的人均融资额达到约376万元。显然，鑫合汇的资产端业务分散度很低。
据银监会等部委下发的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，设定了同一自然人单一平台、累计借款额20万元的上限，以及同一法人或其他组织单一平台、累计借款额100万元、500万元上限要求。
转型压力之下，2018年8月6日，鑫合汇在其官网发布“振鑫计划”，宣布下架不合规项目。
该计划将出借人的资金分4期兑付，兑付时间分别为2018年9月6日、11月6日、2019年1月6日、5月6日，兑付总金额近28.6亿元。
鑫合汇前两期兑付顺利完成，平台自己兜底1.78亿元，外加其他资金，第一、二期兑付金额近5.7亿。
在这一过程中，鑫合汇对外透露正在与四大国有资产管理公司（AMC）之一的中国华融展开合作，争取“白衣骑士”的资金接盘。去年8月，银保监会曾召集四大AMC高管开会，要求四大AMC主动作为以协助化解P2P的风险问题，维护社会稳定。
但是第三期兑付日期临近，却传出鑫合汇已无法兑付的消息——“白衣骑士”并未到来，还剩下22.9亿待偿。
2019年1月6日，鑫合汇发布公告，表示原先与AMC洽谈的全额介入方案未能如愿，在缺乏外部援助的情况下，原计划1月6日开展的振鑫计划第三期无法进行。
一位接近此次交易的人士透露，鑫合汇与中国华融的洽谈不顺主要有两点原因：
第一是资产的估价很难，资产质量和预期价格很难匹配，AMC同样也是盈利机构，不会轻易接盘；
第二是交割会比较复杂，网贷的资产债权所有者比较分散，是平台用户，而网贷资产小而分散的天生属性不是目前AMC所擅长的。根据《财政部、人民银行、银监会关于国有商业银行股改过程中个人不良贷款处置有关问题的通知》规定，AMC不得收购个人贷款。
上述人士向钛媒体表示，目前由AMC来接盘P2P的尝试推进已经“基本暂停”。
“踩中雷”的上市公司
在这家最新暴雷的平台的背后，有上市公司的身影——美都能源。
公开资料显示，这家总部位于浙江的企业创立于1988年，前身是海南宝华房地产综合开发经营公司，于1999年上市，以房地产开发经营为主业，同时涉足贸易业、酒店服务业、金融及准金融业、股权投资等领域。
2016年12月，美都能源通过全资控股子公司美都金控，经过一系列增资和股权转让后，间接拥有鑫合汇34%的股权。
伴随着一系列资本运作，美都能源与鑫合汇身上绑定着业绩对赌——按照美都能源的公告，美都金控与鑫合汇签定了“增资协议”，约定美都金控向鑫合汇增资1.26亿元取得6%的股权，增资完成后由鑫合汇股东向美都金控转让其持有的鑫合汇28%的股权。
但前提条件是，鑫合汇2017年、2018年和2019年的净利润分别不低于人民币1.19亿元、1.96亿元和3.15亿元。若没有达到业绩数据，鑫合汇的原股东中新力合、支集控股以及鑫合汇实际控制人陈杭生要作出对应的利润补偿。
鑫合汇超额完成2017年的业绩承诺，但2018年，随着P2P暴雷大潮的到来，情况不容乐观乐观。
根据美都能源2018年度业绩预亏公告，公司2018年度实现归属于上市公司股东净利润为-6.5亿元左右；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-17.2亿元左右。
对于公司业绩亏损的主要原因，美都能源解释称，2018年度下半年，因新能源及其他参股公司的市场环境发生较大变化，经营业绩大幅下降，导致公司2018年度出现亏损。
看起来，这家上市公司与万千投资者同时踩上了这轮P2P暴雷潮。
事实上，美都能源这家上市公司与鑫合汇还有着更加深度的利益绑定。
在此前的各类宣传文案中，鑫合汇曾称其产品由浙江中新力合担保服务有限公司提供本息保障。这家担保公司由中新力合控股，并且在股东名单中同时也有美都能源股份的身影——而不论是中新力合控股还是美都能源股份，通过股权穿透，是鑫合汇的前两大股东。
中新力合担保公司股东中有美都能源
而公开资料显示，此番出事的鑫合汇董事长兼CEO陈杭生，同时也是中新力合创始合伙人、董事长、CEO，并且担任过美都控股股份有限公司副总裁。
因此，鑫合汇选择的担保公司是自身关联公司，而这种“自担保”模式明显存在一定程度上的道德风险，埋下风险隐患。在8月份平台出现逾期后，鑫合汇方面也并未对外承诺中新力合将履行担保责任。
北京寻真律师事务所主任律师王德怡告诉钛媒体，此类“自担保”模式从法律上讲并不违法，并没有法律限制关联公司提供担保。但由于他们的关联关系，因此担保人的赔偿能力将会十分有限。“这个担保并不会真正保证投资者的本金和收益。”
“难产”的P2P备案
伴随着新一场雷暴，一份最新的行业备案文件同日开始在网络流传。
有自媒体表示，《网络借贷信息中介机构有条件备案试点工作方案》日前已经定稿，并且对于该文件做了全文发布。
对于这份文件的真实性，钛媒体向数位网贷行业从业者进行了求证。行业人士均表示，其所在平台到现在为止都还未收到监管相关部门的正式或者非正式的文件，但文件的内容符合网贷整治和规范的精神。
“这份网传备案文件的大部分条件在预料之中，但是条件确实要求比较高，不仅仅要求业务合法合规，而且对从业机构的软实力有很大的要求。”一位网贷平台负责人告诉钛媒体，“该文件的条件环环相扣，门槛很高。”
因此，钛媒体梳理了网传备案方案的以下几个关键点：
1、时间门槛。根据方案，试点地区省级人民政府应于2019年4月末前制定本地区网贷机构有条件备案工作实施方案，并报两小组审核同意后施行，正式启动时间不应晚于2019年6月末。目标是力争于2019年末取得初步成效，完成少量机构的备案登记工作。但文件并未透露具体的试点省市。
2、网贷机构被严格划分类别。根据方案，网贷机构将按照经营范围划分为单一省级区域经营和全国经营两类。单一省级区域经营机构所有业务都在本省开展，归本省监管负责。
全国经营机构的监管则复杂得多——先由注册地省级地方金融监管部门会同当地银保监局、人民银行分支行审核，共同提出备案意见，然后上报中央金融监管部门（银保监会会同人民银行）。中央金融监管部门评估后，由注册地省级监管部门备案登记，并负责日常监管。
3、实缴注册资本门槛大幅提高。省级机构实缴注册资本不少于人民币5000万元，全国机构实缴注册资本不少于人民币5亿元。方案要求6个月内将注册资本金补足——包括陆金所在内，几乎所有平台均需要补齐。
4、缴纳一般风险准备金。省级机构对于新撮合的业务，需要按照余额1%缴纳，全国机构应当按照3%缴纳。风险准备金在存管银行设立专门账户，根据新撮合业务的余额动态调整。风险准备金将用于先行支付因平台自身原因给当事人造成的损失。12个月内将存量业务所需风险准备金补足。
这就意味着，尤其是大平台需要的风险准备金将会非常高——仍以陆金所为例，将需要准备32.58亿，且需要在12个月内补足。
5、设立“出借人风险补偿金”。省级机构按每一借款人借款项目金额的3%计提出借人风险补偿金，全国性的平台按照6%计提出借人风险补偿金。出借人风险补偿金用于在借款人出现信用风险等情形下，部分弥补对应出借人的本金损失——从某种程度上有了部分保本、部分刚兑的性质。
总而言之，无论是资本门槛，还是风险准备金、补偿金，都意味着网贷平台不再只是“信息中介”，更接近于主流金融机构的“信用中介”角色。
这一转变的代价是高昂的——补足相关资金这一要求对于大部分平台来说即是一个相当高的门槛。
“即使门槛很高，也希望文件属实，真实落地。总算有个准信，大家终于也可以做起业务来。”有从业者向钛媒体如此表达愿望。
野蛮生长十余年的中国P2P行业，在补足所有历史不足、花费高昂代价之后，终于有望融入主流金融。
