原标题：康美药业置身退市风险，“优等生”也不能为违法免单
只要交易所认定其“严重损害证券市场秩序”，即便曾是上市公司的“优等生”，康美药业也要为违法违规付出代价，可能会被红牌罚下。
6月4日晚间，康美药业披露上交所针对2018年年报下发的问询函回复称，截至今年一季度，公司货币资金10.48亿元，而康美药业发布的2017年报显示货币资金有341.5亿元。康美药业是否会因此被强制退市，投资者极为关注。
早在2018年12月28日，康美药业就收到证监会《调查通知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规，被立案调查。监管部门进驻后，2019年4月29日康美药业发布《关于前期会计差错更正的公告》称，调减货币资金299.44亿元。5月29日，康美药业公告中承认存在“使用不实单据和业务凭证造成货币资金多计299.44亿元”等问题。
2019年5月29日，康美药业发布《关于立案调查进展暨风险提示的公告》称，证监会的调查尚在进行中，若调查后被证监会予以行政处罚，且依据行政处罚决定认定的事实，触及上交所规定的重大违法强制退市情形的，将面临重大违法强制退市的风险。
2018年，证监会、沪深交易所分别公布最新的重大违法退市制度，主要包括两大类情况：一是上市公司存在欺诈发行、重大信披违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为；二是存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全五大领域的违法行为。结合康美药业案情，其最可能触及的应该是第一大类情形中的“重大信披违法或其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为”这条红线。
该如何判断上市公司是否触及这条红线，上交所在《上市公司重大违法强制退市办法》中对此有操作细则，“上市公司披露的年报存在虚假陈述，根据证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准；或本所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他严重损害证券市场秩序的情形”。笔者认为，其中的前一类情形，或与重大违法情节认定没有太大关联，只要证监会认定构成虚假陈述，再追溯上市公司财报、触及终止上市标准即退市。康美药业触及该退市红线的概率不大。
值得关注的是，上交所根据康美药业的违法事实、性质、情节，是否认定康美药业存在“其他严重损害证券市场秩序的情形”，还要看交易所如何裁量。只要交易所认定其“严重损害证券市场秩序”，即便康美药业2012年至2017年的每股收益从未低过0.60元，被视为A股上市公司中的“优等生”，但也要为违法违规付出代价，也可能会被红牌罚下。毕竟，康美药业300亿元货币资金说有就有、说没有就没有的行为，已经涉嫌严重违法违规了。
此前的重大违法退市公司中，博元投资、欣泰电气、长生生物分别属于源于重大信息披露违法、IPO财务造假、涉及五大领域安全违法等原因退市。未来股票发行将实行IPO核准制与注册制的双轨制，IPO财务造假的原动力减弱，五大领域安全违法也只是个案，年报等财务造假、虚假陈述是A股市场长期难以根治的痼疾，这些行为比较容易触及重大信披违法红线，可能会成为未来主流的重大违法退市情形，康美药业应属此类风险。
建立重大违法退市制度，有利于严惩重大违法行为，优化退市机制，净化市场环境，引导理性投资和价值投资。目前新版重大违法退市制度赋予了交易所一定的主观裁量权，对于一些新型重大违法、严重影响证券市场秩序的，都将被交易所扫地出门，那些以新型违法手段打擦边球的想法应该休矣。当然，对上市公司因重大违法而退市，也要严格按照有关规定，追究上市公司及其控股股东、董监高等相关责任主体的民事赔偿责任，这样才能将保护投资者利益落在实处。
熊锦秋（财经评论人）编辑汪世军校对刘军
