审核注册机制是注册制改革的最核心的内容
也是跟核准制最大的区别
资本市场迎来具有里程碑意义的重大改革。
2月1日晚间，证监会宣布，近日，党中央、国务院批准了《全面实行股票发行注册制总体实施方案》。中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案向社会公开征求意见。
这标志着经过4年试点后，股票发行注册制改革将正式在全市场启动。
中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军告诉《中国新闻周刊》，全面推行注册制，意味着资本市场拥有了一个更加现代化的基础性制度。能够让各个主体能够发挥自己专业能力，是更加成熟的表现。
也有研究机构认为，全面注册制启动后有望带来资本市场活跃度的提升。
证监会转变职能
审核注册机制是注册制改革的重点内容。
《中国新闻周刊》记者发现，此次改革优化了注册程序。即，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。
赵锡军认为，审核注册机制是注册制改革的最核心的内容，也是跟核准制最大的区别。
在以往实行核准制的时候，公司上市的所有审核工作都由证监会相关部门负责完成，核准后就可以IPO。相关环节之间的平衡和制衡比较薄弱。现在工作实际上是分为了两环节：交易所组织的审核、质询加上证监会负责的注册。
审核注册机制进一步优化，更加明晰了交易所和证监会的职责分工。证监会也将转变职能，提高其“监管属性”，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核。例如，对交易所发行上市审核工作定期或不定期开展检查。督促交易所提高审核质量。
从试点到全面铺开，制度安排基本定型、覆盖全国性证券交易场所、覆盖各类公开发行股票行为是全面实行股票发行注册制的主要标志。这也意味着，注册制度的统一十分有必要。
对此，此次注册制改革也做了相应制度安排：制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，三个证券交易所总体保持一致。
赵锡军分析称，前几年的注册制改革是在不同的板块、不同的交易所来进行。改革都有不同特点，在制度上面也不完全一致。“而如今在全市场上推出注册制，这是整个市场共同的事情，因此也需要统一的制度安排。”
值得注意的是，改革后，主板上市需满足的基础条件有所变化。实施注册制后的主板IPO的企业，需要满足三套财务标准中的其中一项。注册制下的第二套与第三套标准，不再要求发行人最近三个会计年度净利润为正。有研究者表示，“主板上市条件有所放松，连续三年盈利不再要求，但还是要求最后一年盈利的，有利于一些受行业或其他周期影响的大企业上市。”
此次改革中，全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。
对于市场上新三板是否有必要实行注册制的疑虑，赵锡军认为，其甚至比主板更有必要去实行注册制。
“这个板块实际上比主板处在更前端，拥有很多处于发展初期的企业。这些企业的投资价值、发展空间比成熟企业更难以琢磨，就意味着更需要专业的判断能力。也因此，实行注册制，其市场化作用可以发挥得更好，更容易让市场去判断、决策。”赵锡军说。
在改进主板交易制度方面，《中国新闻周刊》记者发现，举措主要包括新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制；优化盘中临时停牌制度；新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。
不过，自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。对此，证监会有关部门负责人解释称，“从实践经验看，主板存量股票及新股第6个交易日起波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。”
此外，本次改革还维持了主板现行投资者适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
十年酝酿，四年试点
早在十年前，对于注册制的探索就已上升到深化改革的高度。
2013年11月，中共十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出，推进股票发行注册制改革。这是注册制改革第一次写进中共文件。
2015年，“实施股票发行注册制改革”的提法出现在政府工作报告中。虽然后续因A股市场剧烈震荡，注册制进程不得不暂缓。但在年末，经全国人大常委会审议通过，授权国务院可以根据股票发行注册制改革的要求，调整适用现行《证券法》关于股票核准制的规定，对注册制改革的具体制度作出专门安排。
2018年11月5日。习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所（以下简称上交所）设立科创板并试点注册制。自此，注册制改革进入启动实施阶段。
在推行注册制过程中，证监会采取了试点先行、先增量后存量、逐步推开的改革路径。
北京大学光华管理学院教授曹凤岐曾在接受《中国新闻周刊》采访时表示，所谓增量改革，就是说原来想在主板、中小板、创业板都推行注册制，但是条件不太成熟，于是设立一个全新的科创板做试点，真正地实行注册制，再逐渐全面推广。
从2019年7月首批科创板公司上市交易，到2020年深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板引入注册制，再到2021年设立北京证券交易所（以下简称北交所）并试点注册制。4年间，证监会先后在不同交易所试点注册制，推进一揽子改革。
证监会有关部门负责人就全面实行股票发行注册制答记者问时表示，试点注册制取得了探索形成符合我国国情的注册制架构、提升对科技创新的服务功能、优化多层次市场体系等六项主要成效。
值得一提的是，在完善法治保障方面，首例证券集体诉讼“康美案”成为资本市场法治史上的标志性事件。2021年11月，康美药业公司因连续3年财务造假，涉案金额巨大，严重损害了投资者的合法权益，被广州中院判决承担24.59亿元的赔偿责任，这也成为了我国首单特别代表人诉讼案件。
从逐步推开的改革路径到全面启动，证监会也明确了全面实行股票发行注册制的改革思路：把握好“一个统一”、“三个统筹”。“一个统一”，即统一注册制安排并在全国性证券交易场所各市场板块全面实行。“三个统筹”：一是统筹完善多层次资本市场体系。二是统筹推进基础制度改革。三是统筹抓好证监会自身建设。
本质是把选择权交给市场
以往注册制试点会特别强调信息披露，此次改革也不例外。
全面注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。
“市场投资者关注的是企业投资价值几何，这些跟企业经营管理、财务状况、所处市场密切相关。这些信息都需要通过信息披露让投资者了解从而进行投资决策。因此注册制需要充分、完整、及时地信息披露。”赵锡军分析。
此外，在核准制规则下，对新股发行的价格、规模等会有一些行政性限制。“这些要求实际上跟市场每个上市公司自身真正的价值相比较，可能会出现一些差异。”赵锡军说。
“引入更加市场化的制度安排，例如，对上市公司、中介机构的审核，是由交易所来组织专家来开展，这就变成了市场化的行为。监管部门就真正地可以承担起监管审核过程的职责。信息披露后，由投资者自行判断、理解、决策。注册制改革解决的就是市场化的问题，让各方面的权利义务回归到各个市场主体。”赵锡军进一步表示。
从2月1日起正式启动的股票发行注册制改革不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。
赵锡军告诉《中国新闻周刊》记者，全面推行涉及更广泛的上市公司。有大量公司是在原来的核准制或者更早的审批制之下发行上市，在旧制度下运行了很多年，会有一些传统的思维模式和运作惯性。在注册制改革中，这些都要发生变化。“对于原来已经上市的公司，如何适应新的变化，这是一些企业面临的问题。”
证监会有关部门负责人也已直接亮明态度，并表示实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。并畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重整等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。
赵锡军提醒，核准制和注册制上市要求不一样，加上注册制对上市公司有更高的包容性，挂牌上市后，公司的市场表现变化可能会更大。投资者要特别注意，密切关注上市公司信息披露情况。“注册制之下，责任分散到了各个市场主体身上。大家要各自把好关，这对投资者专业素质提出更高要求。”
记者：哈力克
责任编辑：刘鹏林
