原标题：科创板上市规则改了什么？董事任期3年、子公司不得持股
4月30日，上交所发布通知修改《上海证券交易所科创板股票上市规则》。与今年3月1日上交所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“原《规则》）对比，本次主要有三项修改，集中于内部治理方面，包括董事任期、股东大会的召开形式、控股子公司持股等。
上交所表示，此次修改主要是为了进一步规范上市公司治理，完善中小投资者保护。
同日，深交所发布了关于修改《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关条款的通知，对深交所和创业板股票上市规则作出了三项修改，内容与上交所科创板上市规则的修改大体一致。
其中，董事任期在《公司法》中已经有相关规定，但关于控股子公司不得持有母公司股份，则是新增规定。
董事任期不得超过3年股东大会可“无因撤换”
本次修改有三项内容，全部是对原《规则》第四章“内部治理”中条款的修改，既有新增也有修改：对董监高的规定新增一款，对股东大会的规定修改了一条，另外对控股子公司持股情形新增了一条。
第一项修改是关于董监高的规定，原《规则》仅规定：“上市公司监事和高级管理人员应当参照第4.2.3条和第4.2.4条的规定，履行忠实和勤勉义务。”修改后的版本在此基础上新增了一款：“董事每届任期不得超过3年，任期届满可连选连任。董事由股东大会选举和更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。”
科创板关于董事任期的规定与A股的一般性规定相同。
《中华人民共和国公司法》第四十五条规定：“董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。”但在实际情况中，A股上市公司董事“超期服役”的现象屡见不鲜，超期时间短则两三个月，长则几年。其中较为著名的案例有万科和格力电器，万科2017年董事会换届延期超过3个月；格力电器董事会应于2018年5月底到期，但“超期服役”7个月，至2019年1月才换届。另外，民生银行董事会应于2015年4月举行的董事会换届，超期近两年之后，到2017年2月才举行换届。
前券商资深保荐代表人王骥跃对新京报记者表示，董事“超期服役”在某种程度上是对股东权益的侵犯，便利了内部人控制。上交所以及深交所同时对股票上市规则进行修改，专门增加了董事任期的规定，其核心在于董事可以“无因撤换”，只要股东决议通过，“这是股东的权利”。
控股子公司不得持股母公司强化规范运行
此次另外两项修改均为规范运行方面的内容。
第二项修改针对股东大会召开形式。原《规则》规定：“上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召集、召开和表决等程序，制定股东大会议事规则，并列入公司章程或者作为章程附件。上市公司应当采用网络投票、累积投票、征集投票等方式，保障股东参与权和表决权。”
修改后的上市规则，除了要求将股东大会程序及议事规则列入公司章程以外，还对股东大会的召开形式进行了明确规定：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。上市公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。上市公司应当根据相关规则采用累积投票、征集投票等方式，保障股东表决权。”
第三项修改针对控股子公司持股的情形。原《规定》中没有涉及这一点，修改后新增了一条：“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”
关于上市公司与子公司的交叉持股问题，在现有法律及规章中并未有禁止性规定。此前，在1992年国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》中有相关规定：“一个公司拥有另一个企业百分之十以上的股份，则后者不能购买前者的股份。”2015年该文件被废止，《公司法》及其历次修订中并未对公司与子公司间的交叉持股行为作出禁止性规定。
仅证券行业在交叉持股方面有相关规定。2014年，证监会发布《证券公司设立子公司试行规定》，其中第十条规定：“子公司不得直接或者间接持有其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司的股权或股份，或者以其他方式向其控股股东、受同一证券公司控股的其他子公司投资。”
一位券商投行部人士对记者表示，此前出现过母公司与子公司交叉持股的情况，尤其是在上市公司和PE联合成立并购基金、并以并购基金收购标的情形中较为常见，并购基金和上市公司之间存在交叉持股。会计准则上也有对母子公司交叉持股的处理方法。在实践中，交叉持股本身可能会导致上市公司控制权不明晰，所以监管方可能希望尽量避免风险。
新京报记者顾志娟编辑王进雨校对李立军
