原标题：申报上市前又见突击入股，应关紧利益输送“防盗门”
从2018年11月以来，科创板92家受理企业中，有25家公司出现“新增股东”或“老股东增资扩股”行为，占比27.17%，“突击入股”现象仍十分突出。总体来看，虽然有一些“突击入股”属于正当的市场行为，但也不排除一些突击入股行为存在利益输送的可能。
上交所在2019年3月发布的《科创板股票发行上市审核问答（二）》（简称《问答》）规定，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应承诺，自完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年；在申报前6个月内从控股股东或实控人处受让的股份，在上市后锁定3年。这意味着，科创板将申报IPO前6个月，定义为“突击入股”的时间段。
一部分“突击入股”是正常的市场行为。对“突击入股者”来说，锁定3年意味着在3年内不能减持套现。至于3年后股价是高还是低，那就很难说了，毕竟存在很大不确定性。如果“突击入股者”参与增资扩股的价格高于IPO新股发行价，一旦新股上市后破发，“突击入股者”将面临股价缩水的风险。另外，科创板的五套上市标准均与预计市值相关，若发行询价不如预期，预计发行后总市值可能因不满足所选择的上市标准而被中止发行，连上市门槛都可能迈不过去，其中潜在的风险也很大。
尽管如此，还是有些“突击入股”存在利益输送的可能。比如，有些参与主体（包括中介机构）有能力为企业登陆科创板出力，拟申报企业就通过比市场价更低的价格增资扩股，或将部分股份转让给这类参与主体，从而实现利益绑定，这就需要监管部门予以关注了。如果保荐机构通过跟投机制以发行价认购新股，其立场与普通投资者较为接近，通常不会出现利益输送的可能。但保荐机构若通过“突击入股”的方式参与进来，就会对冲掉跟投机制的实施效果。
对“突击入股”锁定3年，有利于防范股份代持行为。企业在申报科创板IPO之前，通过增资扩股或股份转让，大股东、董监高及其幕后控制的关联账户可顺利持有一部分股票。如果不对这类股票进行较长时间的限售，大股东和董监高很容易通过变相手段实现快速减持套现。即使将“突击入股”的时间段定义为“申报IPO的前6个月”,大股东及关联方仍可选择“提前7个月”进行股份转移，因此不会被认定为“突击入股”，也就不用受到“3年锁定期”的限制，只需锁定1年就够。
因此，科创板对“突击入股”如何定义值得斟酌。在此之前，主板、中小板将“突击入股”的时间段定义为“申报IPO前12个月”；创业板则将“突击入股”的时间段定义为“申报IPO前6个月”。2018年证监会出台的《IPO审核51条问答指引》（简称《指引》），统一了主板、中小板、创业板对“突击入股”的定义，将时间段均定义为“申报IPO前6个月”。科创板对“突击入股”时间段的定义及锁定期要求，基本与该《指引》的规定一致。
上交所在《问答》中要求保荐机构等主要考察申报前一年新增的股东，全面核查新股东与发行人其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，目的在于防范突击入股暗藏股份代持、利益输送行为。但笔者认为，与其如此，还不如直接将“突击入股”的时间段延长至“申报前的12个月”，对防范股份代持、利益输送的可操作性会更强。
有人或许会怀疑，“申报前12个月”与“申报前6个月”能有多大差别呢？其实差别是很大的。即使科创板的上市门槛保持不变，但不同阶段的上市难度也是不同的，6个月的时间较短，出现变数的可能性较小；但12个月内存在的变数会很大，如果大股东、董监高在申报IPO前的12个月之前就谋划股份代持，就将面临发行审核力度及其他政策面变化的巨大不确定性，“突击入股”之后有可能会得不偿失，因此就失去了运作的意义。
□熊锦秋（财经评论人）编辑汪世军校对薛京宁
