文/阮润生
继紫光集团等七家企业合并重整的战略投资人揭晓后，相应的重整计划草案也已经制定完成，并提交法院，将于12月29日上午召开第二次债权人会议暨出资人组会议。
证券时报·e公司记者独家获悉完整的紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划（草案）（下称“重整草案”），重整投资方由智路资本和建广资产牵头，长城资产、湖北科投、珠海华发和河北产投等组成联合体，共同搭建重整投资平台公司，承接重整后的紫光集团全部股权。同时，重整方案还对紫光旗下四大核心板块列出了详尽的规划方案，并将推动各重点业务板块具有上市潜力子公司的上市工作。
根据重整草案，若紫光集团重整计划得以顺利实施，有财产担保债权将全额现金清偿，普通债权将通过现金、股票抵债及留债等方式予以清偿，预计可实现95%至100%的清偿率。有债权人向证券时报·e公司记者表示，重整方案超预期。
从市场反应来看，紫光系上市公司股价比较稳定，债市已经反弹，由紫光担保的美元债已经从破发位置翻倍反弹。
600亿元重整计划
重整草案显示，本次重整投资方案将按照“整体重整”原则，采用“存续式”重整模式，战略投资者现金出资 600亿元参与，并将负责半导体制造的长江存储资产单独划分出来。
具体方案包括：
智路资本、建广资产、长城资产、珠海华发和河北产投等联合体成员通过其搭建的战投收购平台现金出资549亿元，整体承接重整后紫光集团 100%股权。
联合体成员湖北科投现金出资51亿元收购长江存储项目资产（包括重整企业持有的西藏紫光大器100%股权以及与长江存储相关的应收款债权和信托受益权）并承接与长江存储相关的担保责任。
作为本次重整的债务偿债资源，前述战略投资者投入的现金投资款600亿元，叠加重整企业部分自有资金，以及重整企业持有的市场价值230.11亿元的抵债股票以及在重整后紫光集团的留债额度。
在本次实质合并重整程序中，紫光集团与六家关联公司将视为合并成一家企业，其全部财产作为合并后统一的债务人财产，统筹安排向债权人清偿债务。
此外，经管理人审查确认，重整企业为下属经营实体企业长江存储、紫光展锐及其子公司相关融资贷款提供担保所形成的担保债权共202.25亿元，这部分担保债权将由相关经营实体企业按照原有融资贷款合同继续清偿，不占用重整企业本次重整程序的偿债资源。
本次重整的主体包括紫光集团、紫光通信、紫光资本、西藏紫光通信、西藏紫光春华、西藏紫光大器及西藏紫光卓远等七家企业，七家重整企业均为控股型平台公司，主要承担投融资及管理职能。根据债权审查情况，截至2021年11月30日，管理人初步审查确定的债权总额为1447.82亿元。其中，普通债权1285.29亿元，占比接近9成；其他暂缓确定债权总额129.19亿元。
对于重整计划预计实施效果，重整草案显示，重整完成后，紫光集团与长江存储相关的资产由湖北科投进行承接，其他核心资产全部保留在紫光集团体系内，但紫光集团债务规模将大幅缩减，资产负债率恢复至正常水平，财务结构将得到根本改善。同时，在投资人资金和业务资源的支持下，紫光集团预计能够迅速恢复持续经营能力，实现债权人、职工、债务人等各方利益最大化。
有望高比例清偿
针对占比最大的普通债权部分，本次推出的重整方案将120万元为限，120万元以下部分将全额现金清偿；120万元以上部分，债权人可从三种股抵债综合方案选择一类，具体包括“现金+股票+三年留债”“现金+股票+五年留债”以及“现金+八年留债”，其中，“现金+股票+三年留债”的赔付比率为95%，其余方案赔付比例100%。
本次抵债股票具体包括西藏紫光通信持有紫光股份股票（占总股本的18.45%）、西藏紫光春华持有紫光国微股票（占总股本的6.39%）以及紫光集团、西藏紫光卓远、紫光通信合计持有学大教育股票（占总股本的18.73%），按照截至2021年11月15日的前20个交易日（不含当日）的收盘价均价测算，共计可抵偿债务230.11亿元。
截至审计基准日，紫光集团等七家重整企业（单体）模拟合并口径经审计的资产总额为693.7亿元，负债总额为1136.48亿元，所有者权益为-442.78亿元。按照市场价值评估，在持续经营假设前提下，截至评估基准日，紫光集团等七家重整企业（单体）模拟合并口径全部资产的市场价值为1214.78亿元。相比，按照清算价值评估，全部资产的清算价值仅为796.22亿元。
●根据重组方案列举的比较，如果按照《企业破产法》规定的清偿顺序，重整企业普通债权在假定破产清算状态下的清偿率为43.87%。如果实际重整企业破产清算，预计普通债权实际受偿率可能比预计更低。相比，如果实施上述战略投资者的股抵债综合方案，最终实施有望实现95%至100%的清偿比率。
值得注意的是，紫光集团全部股权的交割先决条件还需要北京一中院裁定批准本重整计划草案、重整计划等审批程序。
对于重组方案，有债权人向记者表示，重整方案超预期，倾向于选择三年留债或者五年留债的综合方案。该债权人还表示，八年留债的时间太长了，近期紫光股份、紫光国微股价有所下跌，现在基准日已经确定，担心后续股价波动，出现赔付差额。
推动子公司分拆上市
日前紫光系上市公司紫光股份、紫光国微多次提示，如果重组方案实施，上市公司控股股东和实际控制人将发生变更，紫光学大则表示实控人保持不变。
自11月15日以来，紫光股份股价累计下跌约9.35%，紫光国微微涨不到1%，学大教育则累计上涨18.3%。
本次接手的战投方在半导体以及硬科技等领域深耕多年，实力深厚。
根据方案介绍，牵头方智路建广联合体具备整体承接紫光集团的资金实力，将投入600亿元现金对紫光集团实施整体重整，在众多参选投资者中，中选战略投资者的报价最高，给债权人的清偿条件最优，能够最大程度保障债权人的利益。
投资人将整体赋能紫光集团
在符合法律法规及监管政策规定的前提下，投资人将在做好紫光集团稳定持续经营的同时，通过对核心业务加大资金投入、人才引进等多种形式，集中优势资源重点投入“移动及物联网芯片（紫光展锐、紫光国微、紫光联盛等）”、“存储芯片（长江存储、西安国芯等）”、“云网芯片（紫光同创等）”以及“云设备及服务（紫光股份、紫光恒越、紫光云、紫光华智等）”等四大核心板块，并将这四大板块塑造成全球领先的高科技产业集群。
其中在芯片板块，投资人和紫光集团将通过向下属企业紫光展锐提供IP支持、补充产能供给、导入下游客户以及人才资金引进等多个方面，增强移动与物联网芯片板块的核心竞争力；针对紫光国微，将在现有业务基础上，向以MCU为代表的车规芯片领域和功率半导体领域扩展业务，加强技术、人才、市场等全面资源投入，力争成为中国半导体领域的龙头企业。
此外，紫光集团将联合湖北科投推动长江存储发展成为中国最大的半导体公司之一和世界规模领先的存储器公司。
在云设备及服务板块，紫光股份将围绕“芯-端-边-网-云”全产业链继续深入布局，通过整合低毛利业务、拓展运营商市场和海外市场，不断提高企业盈利水平和市场份额。
资本助力方面，投资人将进一步优化紫光集团的资本结构，重建紫光集团信用体系，恢复紫光集团及各实体子公司融资能力，同时加快推动各重点业务板块具有上市潜力的子公司上市工作。
