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前脚刚刚以96页长文回复完深交所的第一份重组问询函，全通教育（300359，SZ）4月9日中午又接到了监管层的第二份问询。这让全通教育收购杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称巴九灵）一事，再添了一丝不确定性。
《每日经济新闻》记者了解到，在第二份重组问询函中，深交所再对全通教育发去十大问题，要求全通教育详细解释，比如：一、巴九灵广告营销服务的开展形式、该业务收入的真实性；二、上市公司的职业教育定位是否与巴九灵相同，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确；三、巴九灵的盈利持续能力如何，如果五年后吴晓波离职，公司要怎么办；四、吴晓波牵线帮助全通教育大股东陈炽昌融资的背景与动机等。
总体来看，巴九灵自身盈利的可持续性、本次交易的目的和协同性，是此次问询函关注的重点。
要求公司再核实交易目的
短短10天之内，全通教育拟以15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下巴九灵96%股权的重组事件，就收到了两份监管问询函件。
4月9日中午，深交所的官网再挂出一份对全通教育的问询函，这是4月8日全通教育回复深交所后的更进一步追问。
记者注意到，深交所首先就巴九灵的业绩展开问询。2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过50%。巴九灵现在4大板块包括：泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费均涉及广告营销类服务。
深交所要求公司说明：巴九灵广告营销服务开展的具体形式、面向的客户及收入实现情况。广告营销业务是否包括自媒体软文等形式，广告营销业务的开展是否符合《广告法》和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案。此外，深交所还要求全通教育说明，巴九灵各业务板块广告收入的确认情况，广告营销收入的真实性。
除了对巴九灵的收入提出疑问外，深交所还重点要求公司进一步核查收购巴九灵的目的与协同性。深交所在问询函中指出，请公司结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。
4月8日，全通教育复函深交所的问询中提到，上市公司用户群体集中于基础教育阶段的学校、学生、老师和家长，巴九灵的主要用户群体为企业、企业家及大量有知识提升需求的中等收入群体，收购巴九灵股权主要是为了更好地扩展职业教育业务。
深交所4月9日再追问，要求全通教育结合双方业务开展情况，说明双方用户群体是否存在交叉，能否直接转换或者产生客户协同效应。深交所还要求全通教育结合双方已开展的职业教育课程内容，说明上市公司与巴九灵在职业教育领域的定位是否相同，能够产生协同效应。
需要注意的是，2018年12月至2019年1月期间，吴晓波曾牵线陈炽昌与杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称杭州蓝狮子）洽谈并推进股票质押借款事宜。吴晓波持有杭州蓝狮子的股份且担任其董事，吴晓波的妻子邵冰冰担任杭州蓝狮子的总经理。深交所在4月9日的问询函中，也要求全通教育说明吴晓波帮助陈炽昌融资的背景与动机等。
巴九灵持续盈利能力如何
深交所还就巴九灵的持续盈利能力对全通教育进行重点追问：“结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，说明如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，公司拟采取的应对措施。”
深交所指出，公司4月8日曾回复称巴九灵已经形成稳定的用户群体。深交所继而要求上市公司结合巴九灵客户重复购买率等数据指标，量化说明巴九灵拥有稳定用户群体的依据，以及这些稳定用户群体对巴九灵实际的业绩贡献如何。
全通教育透露，交易对手方承诺巴九灵2019年至2021年度实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元，深交所在4月9日也要求全通教育核实说明业绩承诺的可实现性。
记者注意到，据披露，巴九灵2018年未经审计的财务数据显示，2018年公司归属于母公司股东的净利润仅7487.04万元。
值得一提的是，对于包括巴九灵的内容编辑团队，深交所也进行了细致问询，要求公司披露巴九灵内容团队核心成员的履历，以及交易完成后，这些人员与巴九灵的合作关系是否紧密等。
另外，根据全通教育的说法，巴九灵旗下“吴晓波频道”的文章曾被以侵权为由起诉。深交所要求全通教育说明巴九灵未来是否可能出现其他版权纠纷。
4月9日，对于深交所重点提到的巴九灵的持续盈利问题，《每日经济新闻》记者也拨通全通教育的董秘办电话，相关工作人员告诉记者，目前公司正在对深交所的二次问询函展开回复，暂时不便接受采访，相关内容以回复公告为准。
就巴九灵的估值问题，深交所也表示，巴九灵账面非经营性资产较多，主要为货币资金3.5亿元、长期股权投资和递延所得税资产等6000万元，总计4.1亿元。该部分资产占资产总额的81%，占本次估值的25%。深交所要求全通教育进一步说明巴九灵的核心竞争力是否在于其拥有的人力资源，如果是，请结合人力资源成本说明交易对价是否有损上市公司利益。
