每经评论员杜恒峰
第三方支付的顶层监管规则终于揭开面纱。1月20日，央行发布《非银行支付机构条例（征求意见稿）》（以下简称意见稿）并正式公开征求意见。意见稿综合了既有的分散的监管措施，同时也提出了多项新的监管举措。
一是按照资金和信息两个维度，根据是否开立账户或提供预付价值、是否具备存款类机构特征，将支付业务重新划分为储值账户运营业务和支付交易处理业务两类，根据业务不同和机构风险不同进行分类监管。
二是提出了“穿透式”监管的原则，对股东及最终受益人层面着墨颇多，比如对控股股东的定义，既有股权/出资额占比超过50%的明确标准，同时也设定了“不足50%，但……表决权已足以对股东会、股东大会产生重大影响的股东”这一灵活处置的条款。此外，意见稿还对股东的行为进行了严格规范。比如，控股股东不得“关联方众多，股权关系复杂”，不得“恶意开展关联交易，恶意使用关联关系”等。过往第三方支付的乱象往往来自于股东层面，未来有望得到根治。
三是将创新活动纳入监管，要求“业务创新涉及用户资金安全和信息安全的……在业务开展前向央行或其分支机构备案”，创新活动快于监管的问题也有望得到改善。
当然，意见稿最大的看点在于反垄断监管。纵观全球，反垄断有三难，一是相关市场界定难，二是监管执行难，三是兼顾公平和效率难。从意见稿相关条款来看，相关市场界定已十分明晰：就是非银支付市场，涉及整个支付市场的争论将不复存在。反垄断监管执行则用了“三步走”的节奏，以确保监管举措有的放矢：第一步是市场支配地位预警，即单个机构市场份额达到1/3、两家机构达到1/2，3家机构达到3/5，而支付宝和微信支付这两大巨头均已超过预警线；如果预警“无效”，市场份额继续集中，第二步就是央行商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位，一旦认定，这些机构可能面临更严格的监管措施；第三步，如机构滥用市场支配地位，将被处以停止实施集中、按照支付业务类型拆分非银行支付机构等措施。
从“三步走”这一设定的初衷来看，央行是为了兼顾公平和效率，划定清晰的边界能给予企业明确的预期，在边界内企业可以高效竞争，而那些市场份额很高的机构即便被认定为具有市场支配地位，只要“不作恶”，也可避免被拆分的命运，此举也与主流观点一致——反垄断的实质是反不正当竞争，互联网平台天然就会出现占支配地位的机构，这是市场选择的结果，只要头部机构不扰乱市场、不恃强凌弱，就应当允许其获得与自身地位相符的超额收益，如此，创新和效率才有了意义。
放宽市场准入，也是反垄断的重要举措。笔者注意到，在支付市场准入方面，央行也设定了明确标准，而这些标准在财务要求上并不是特别高，未来支付牌照稀缺的局面有望改观，更多企业加入竞争将进一步激活第三方支付市场的活力。一段时间以来，滴滴、抖音、拼多多、携程、美团等垂直行业的小巨头都已入局第三方支付，未来市场格局如何，不妨让市场自己来决定。
