题图来自东方IC，图文无关
来源：十亿消费者
原标题：独家|社区团购合并第一案遭遇“暗礁”
作者：刘然
社区团购是今年为数不多的创业风口之一，因而备受关注。如今风起一年之际，行业已经走到了一个不甚明晰的转折点，并开始了合并和清洗。十荟团和你我您，是社区团购的第一个合并案。
虎嗅在《谁的团长？谁的团？》中写过，这场合并不管是在双方的意向还是资本的支持方面，都进行的非常顺利，还被原你我您创始人刘凯称为“一见钟情”。不过，据虎嗅了解到，这只是这场社区团购第一并购案浮出水面的部分。在水面之下，仍旧有一些暗礁存在。虎嗅近日得到知情人爆料称，这笔交易中，现在由于刘凯和其前妻刘星之间的资产纷争，致使交易目前处在卡壳的状态中。
表面上看，这是创业公司创始人由于家庭纠纷导致的股权纷争问题，进而影响到了交易的进行。但深层次看，仍旧需要回归到社区团购的模式之困。
夫妻档魔咒
由于夫妻或者家庭矛盾，导致公司股权出现纷争，在中国的商业史上已多次上演。创业从来不是一个人的战斗，很多创业者在创业之初，难免求助于亲朋好友，甚至夫妻创业、兄弟创业。创业者的私事，往往不再只关乎他一个人，在花花绿绿的创业故事中，面对资本市场这个膨胀剂，很多夫妻档都有着一个分崩离析的结局。
掸掸已经落了十几年的灰，算来最经典的例子还是土豆网。
2010年11月，土豆网创始人、CEO王微因离婚时的财产分割纠纷而被前妻杨蕾诉至法院，法院正式立案然后对王微的股份进行了诉讼保全，也就是王微名下三家公司股权惨遭冻结。也就是在那个时候，土豆网正处在上市前夕，财报也显示其距离盈利只剩一步之遥。早在2009年就赶在优酷之前提交了IPO申请的土豆，前程就这样画上了一个省略号，被业内评价为起了个大早，赶了个晚集。
从那以后业内就流传一个说法，投资人投资创业者做尽调的时候，一定要访谈创业者的家人。
距离那场商业“惨案”已经过去十年，但鲜活的例子还在层出不穷——如今相似的剧情就发生在了这场社区团购第一合并案里。
你我您和十荟团都是目前社区团购的头部企业，你我您也是社区团购中第一个开始使用小程序的企业。最初在资本扎堆进来的时候，可以说，你我您是前景最被看好的那家，有相关人士告诉虎嗅，去年八九月份的时候，一些大型互联网公司（据传其中就包括京东、美团）都有投资你我您的意向。“听说，当时的融资的意向金额达到了上亿元。”
在整个社区团购的融资历程中，“亿元”规模算是大手笔。在这场资本的盛宴中，十荟团、你我您都曾经有过亿元级别的融资，这也是他们成为头部的原因之一。
但是后来，你我您在资本市场的境遇发生了转变。
有接近你我您的相关人士告诉虎嗅，刘凯和前妻刘星，在婚姻维持期间感情出了问题，以至于后来婚姻破裂。2018年8月，双方达成一致解除婚约。这一家庭变故的影响也传导到了资本市场，围绕在你我您身边热情的资本开始如潮水般退去，彼时，前文所述的那轮正在接触中的融资，最终以失利告终。
两人并非娱乐明星，为何离婚效应如此严重？原因在于，刘凯和刘星都对你我您有举足轻重的话语权：品牌“你我您”的背后，是母公司深圳知行合一电子商务有限公司（下称知行合一公司）。天眼查信息显示，目前知行合一的控股情况为：实际控制人为知行合一创始人孙元波，所占股比为19.54%，刘凯为8.64%，刘星为4.8%，（其他为企业股东）。
截图来自天眼查
而上述知情人士告诉虎嗅，除了可查的股份分配情况外，知行合一公司的股权结构还包括：启明星公司所持股份20%，员工持股约为30%，剩下股份的是由企业股东比如民银国际代持。其中，启明星公司全称为“深圳市启明星电子商务有限公司”，为你我您提供技术支持。此次合并案中，你我您和十荟团交易的主要对象，就是启明星在你我您的20%的股份。
目前，刘凯是深圳市知行合一公司（你我您母公司）的法定代表人，同时也是知行合一公司的股东，以及深圳市启明星控股有限公司的法定代表人。
最初，员工持股属于刘星代持，因而刘星是知行合一的大股东，后续的融资、合并都需要刘星的同意。不过后来因为种种原因，员工股份转为刘凯代持，所以刘凯后续才可以推进合并的动作。
知情人士表示，直到今年四五月份，启明星再次接受尽调时，背景就是为了“合并”了。彼时，多家公司都在对知行系进行尽调，其中就包括一直被盛传的最有可能者，松鼠拼拼。不过最终，你我您合并的对象锁定十荟团。与十荟团相比，松鼠拼拼和你我您的模式不同（松鼠拼拼要走代理商模式），再加上松鼠拼拼后续自身出现问题，导致双方的合作没有了下文。
而外界想不到的是，这对曾经的夫妻，因为合并这件事情，两个人的矛盾又激化了。
据虎嗅了解，在后续融资、合并中的过程中，刘凯和刘星在价格方面并没有达成一致。要知道，从资本的追捧到主动寻求融资，此时，你我您的“身价”已经打了不少的折扣。而在谈判桌上，刘星期望的价格往往会超过对方的预期。另外还有一些细节问题一直谈不拢，比如启明星所提供的技术支持有无收到服务费；技术占股问题；启明星的技术团队是否要被纳入知行合一等等细节问题，双方也从未达成一致。
随着交易的进行，矛盾逐步升级——
最初，十荟团与您我您的收购协议是3020万现金加1.3亿股十荟团海外股票，交易对象是启明星在你我您的20%的股份，协议分四期付款，第一笔366万在8月底已经到账，第二笔652万交易条件是交付您我您系统，不过，因持有公章的刘星（启明星大股东）对此不满意，要求一次性支付剩余款项，并以停止服务来威胁。
在此情况下刘凯（启明星法定代表人）在9月1日以账号异常为借口更改启明星所使用腾讯云账号密码，并挂失公章，但申请公章需要所有股东同意，刘星没有同意，致使交易无法继续完成。
腾讯云回应邮件
目前，刘星声明离婚之后这场交易案的后续细则已与自己无关，启明星所有工作也已经暂停，有消息显示，启明星200多名员工6月～9月工资及补偿金合计近千万，目前处于拖欠状态，员工方面已经诉诸劳动仲裁，尚无结果。
从虎嗅拿到的陈郢（十荟团联合创始人、联席CEO）发给启明星员工的一封信中，可以再从另一个角度看下这场纠葛——
“刘凯是启明星的法人，但启明星的员工吕孟欣和股东刘星一起占有了启明星的营业执照和公章，且不让法人刘凯使用。这导致刘凯无法代表启明星出具具有法律效力的文件。启明星的日常运营被卡死；启明星对知行合一资产收购的支持工作无法推进。直接导致了十荟科技对知行合一的资产收购无法顺利完成。”
“十荟科技收购知行合一的进程，也因此受到严重影响和延误；而收购价款因为收购没有按时完成，无法及时支付。”也就是说，目前，合并的进程已经受到了实质性的影响。
从陈郢和十荟科技的角度来看，其自身也是启明星内部纠纷和管理混乱的一个受害者，无法从第三方的角度，参与和调和启明星的内部纠纷。
同时，有新十荟团CFO魏萍和刘星的沟通记录显示，十荟团原本并不需要收购启明星的IT资产，而只需要其短期（2～3个月）的运维支持。“原本启明星在这个交易中的对价，和其他的机构投资人同样的估值进行换股。而因为凯总提到启明星可能需要一定的现金，我们于是同意按以下方式给启明星对价：25%的现金（也就是人民币3020万的现金），和75%的换股（换算成3.13%的十荟团股份）......后来我们同意额外给出启明星IT资产4100万的对价，来换取十荟团的股份，主要是凯总当时希望给启明星多争取一些利益。”
因为夫妻档创业公司的魔咒，所有和这场合并相关的人员，都陷入这场争夺中无法自拔。
“夫妻档”已经是无数创业公司甚至是从上市公司破除不了的魔咒，到底该如何共同管理一家公司，是一个难学的课题。因为关系特殊，夫妻人的私人感情与企业利益捆绑，双方的忠诚度和相处模式是一个很大的考验。
夫妻创业容易公私不分明，造成企业决策效率低。可以在某种程度上避免出现问题的，往往是二人强弱有序，一退一进，分清楚分工和决策权。本质上，这也属于公司治理的范畴，但是创业公司迫于生存压力，往往很难在早期就考虑、设计一个更为平衡合理的公司治理结构。
社区团购是个苦差事
从另一个角度说，很多企业都是靠发展来解决问题。当形势一片大好时，很多矛盾也并不容易暴露。你我您最后走向被并购，其实也和社区团购的模式之困有着必然关联。
虎嗅了解到，目前你我您很大一部分业务都在长沙开展。目前，业务由知行合一创始人孙元波在维护，不过孙元波和新十荟团的关系还无从得知。
但是对于这场合并，虎嗅了解到，知行合一不同分公司之间，对你我您和十荟团的品牌整合还存在着认知差异，多数团长还处在迷茫阶段：目前，有些团长使用的是“新十荟”的名称，而有的则是“十荟你我您”。
作为你我您的创始人，刘凯对于社区团购模式和管理有着自己的想法和解读，对于这次合并也有着很清晰的思路。但是其互联网的背景，或许使得他对于线下的掌控力，或许没有想象中那么强。
和所有的社区团购企业一样，你我您成立之初也高举着“互联网公司”的旗帜，但是其业务基础主要是在线下。而线下业务的增长，主要是靠线下人员的努力，如果没有很成熟的管理机制，线上和线下很难达到完全的统一和同步。
社区团购早期还是以开疆拓土为主，因此各个区域的分公司都有实权，其管理方法和互联网思维差别很大，公司整体业很难突破传统的管理风格。所以，社区团购往往会出现分公司各派系山头林立，总部很难进行统一把控的现象。
该知情人士表示，社区团购企业的基层仓库员工往往都没有很高的文化水平，大部分人连Excel、Word都不会用，更不要说使用仓储管理系统了，仓库的管理都处在最原始的人工管理阶段。所以企业就需要一套功能很强大但是操作非常简单的系统，同时这套系统又必须能够与社区团购基层的劳动密集型产业的现状相匹配。
另一方面，虎嗅此前文章写过，目前社区团购模式的最大的bug还是对团长的依赖：盛于团长，败于团长。而团长或者宝妈这一模式的核心要素还在发生着变化。
首先是宝妈团长的流动性很大，没有忠诚度可言。而且，当团长看到越来越多的团购公司采取小程序链接让会员下单时，会担心自己辛辛苦苦拉来的会员被公司拿走，因此会设法进行会员截留，有些宝妈也会身兼数职，在这种情况下。所谓的品牌差异化和服务无从谈起。
上述知情人士告诉虎嗅，虽然公司会在用户资源上插手管理和运营，但只是表面上掌握用户的资源，事实上社区团购所有的资源都还是掌握在团长手中，比如团长私自建群就是一个难以解决的问题。另外，公司虽然要求团长只能从自己这边拿货，但实际上有些团长自己会从外部拿货，销售给自己小区的熟客。
公司目前能做的只能是引导团长不会随时跑掉，比如严格处理偷偷建群的团长。但是，解约的做法在一个团长的发展前期会起到作用，但是对于一个成熟的团长并不会起到威慑作用，因为他手里已经拥有了资源，随时可以带走客户，去投奔别的品牌。
“团长和宝妈，本身都是社区里有赋闲时间的人，他们做这件事一定是从自己的利益出发，公司只有求着帮其解决问题和解决需求的份儿。”目前的社区团购依然还是以团长为导向，品牌相对比较被动，处境尴尬。“虽然社区团购公司尽力维持‘共赢’的局面，但是实际上，团长和公司的利益难以统一，他们之间的关系也像极了一开始或许亲密无间、却可能伴随着时间走向貌合神离的婚姻关系。”
只能说，在未来，品牌化依然是社区团购要发力的方向。
社区团购的天生优势是在最后一公里的辐射范围内，仍旧是离消费者最近的业态之一。对于商业配套不够完善的小区，社区团购可以作为一个十分有效的补充。这是它最初存在的意义。但是如果是一个成熟小区，周边不乏便利店和社区生鲜店这类线下零售业态，用户还需要一个更充分的使用社区团购的理由。而且，随着业务的增多，社区团购发展到后期，消费者对商品的诉求会越来越多，包括退换货等售后服务的需求会增多，这也会带来比较大的运营压力。
目前看来，未来社区团购的一个方向，还是将这一构建于微信群和小程序之上的轻模式，转变为依附于线下店的重模式。
受限于管理难度和商品丰富度的问题，社区团购赛道早期发展迅速，但是现在行业的头部公司已经遇到了迅速扩大规模的瓶颈。头部企业合并也是顺势而为。
夫妻决裂、资本见风使舵、公司合并、股权纷争......这些复杂的因素交织在一起，让社区团购合并第一案横生变数。社区团购第一案，影响着整个赛道的风向，这里也只能希望不管是从合并本身，还是对社区团购整个行业的摸索来说，你我您和十荟团都可以交出一个乐观的、可靠的答案。
