2023年3月,《最高人民检察院工作报告》中明确指出:“积极稳妥推进涉案企业合规改革。做实对国企民企、内资外资等各类企业依法平等保护,营造法治化营商环境,把企业产权和企业家合法权益保护落到实处,促进保就业保民生。”这表明,新时代的检察机关正积极能动履职,为营造安商惠企法治化营商环境发挥积极作用。在调研过程中,笔者了解到广东省深圳市检察院在办理涉案企业合规案件中,积极探索创新,对民营企业“严管与厚爱”,有效保障了涉案民营企业在后续的经营中合规经营、健康发展,明显提升了涉案民营企业经营管理的法治化水平,有力推动了营商环境法治化建设。
一则案例的引入
叶某是某国际贸易公司的实际控制人,经侦查机关认定,2018年以来,该公司与他人合作,以低报价格方式走私进口洋酒等货物。经计核,涉嫌偷逃税款130余万元,该公司的行为涉嫌走私普通货物罪。案发后,该公司表达了强烈的合规整改意愿,深圳市检察院经审查,并对公司的经营情况进行深入了解后,决定对该公司启动为期6个月的合规监督考察程序。考虑到叶某的另外两家企业与涉案企业从事相同业务,且管理架构、运营模式相同,为预防再犯、规范企业经营,该院提出非涉案公司以“事前预防”的方式同步参与本次合规整改。
在企业合规整改过程中,深圳市检察院、第三方监控人、合规法律顾问全程参与,形成了良好的沟通配合机制和强大的合规整改监督合力。通过合规整改,上述三家企业2022年的销售收入较2021年增长6960万元,增幅36.9%,各项税金实际缴纳较2021年增长930.16万元,增幅33.26%。
4月11日,深圳市检察院举行了涉案企业合规验收公开听证会,6位听证员一致同意涉案企业通过合规整改。目前,该案件还在进一步办理中。
检察机关开展企业合规工作的新探索
第一,发掘个案的典型意义,以个案合规促进行业合规。涉案企业及其实际控制人叶某涉嫌的走私普通货物罪,是酒水等快消品进出口行业极易发生的犯罪类型。涉案企业进行合规整改,查找犯罪原因,发现并弥补企业内部管理漏洞,进而为整个酒水等快消品进口行业作出合规示范。建立和实施合规整改计划,能够在优化酒水进出口行业的商业模式、业务流程、促进民营经济有序发展、提升民营企业管理法治化水平等方面起到积极的促进作用,进而达到“办理一类案件,规范一个行业”的目的,比单纯采用刑罚惩罚涉案企业及相关人员能够达到更好的行业治理效果。
第二,以涉案企业合规引导相关企业共同合规。该案中,涉案企业为叶某实际控制的一家公司,检察机关将未涉案的叶某实际控制的其他两家公司共同进行合规整改,通过构建事前合规管理体系,有效提升了企业经营管理的法治化水平。
涉案企业合规改革的积极意义
依法推进涉案企业合规改革,是新时代检察机关能动履职,以实际行动做好“六稳”落实“六保”、依法平等保护民营企业、服务保障经济社会发展大局的重要举措。对一个企业来讲,一旦企业或是负责人被起诉定罪,将导致员工失业、商业机会丧失、科技创新流失,甚至是地区经济受损等连锁后果。对涉案企业适用合规建设,则可以有效避免以上双输的局面,通过合规整改,对涉案企业和企业家给予法治教育的同时,维持了企业的正常运转,为经济高质量发展提供了有力的法治保障。
在开展涉案企业合规建设中,检察机关注重惩罚和教育相结合,有效提升了企业经营管理的法治化水平。适用企业合规并不是对涉案企业“一放了之”,而是在合规整改过程中,对企业人员进行普法教育,帮助涉案企业建立合规制度、完善内部治理结构,提升其经营管理的法治化水平,促使其合法合规经营。这对于我国市场经济从高速发展转向高质量发展具有重要意义。我国市场经济发展的时间较短,由于国家管理的资源有限、企业现代管理能力的欠缺,一些企业经营方式比较粗放,存在着违法犯罪的潜在风险,因此在推进企业治理现代化的过程中,需要将引导与惩罚结合起来。企业合规有利于帮助企业认识原有企业治理结构中存在的漏洞和风险,从而进行内部治理结构的调整,防范未来违法犯罪的风险,进而实现企业治理经营的现代化法治化。
检察机关“寓爱于管”,将少捕慎诉慎押刑事司法政策同保护民营企业的发展理念相结合,通过企业合规让涉案企业脱胎换骨,走上依法合规经营之路,为经济发展注入法治信心,更好服务经济社会高质量发展。
(作者分别为西南政法大学法学院院长、西南政法大学企业合规研究中心研究人员,本文为2021年重庆市教育委员会人文社会科学研究规划项目“刑事合规语义下企业犯罪预防模式研究”21SKGH019成果)
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