诚实信用、依法经营是企业安身立命之根本。作为双方合意形成的商业契约,合同的签订必然要秉持自愿、平等、公平、诚实信用的原则,以准确反映合同双方真实的意思表示。然而,在现实生活中,有些人为一己之私,冒用他人公司名义签订合同的行为屡见不鲜。在这种情况下,如果冒用他人公司名义的一方不遵守法律规定,实施违法行为,那么,被冒用名义的公司是否就要成为“背锅侠”,承担由此带来的不利后果?被冒名签订的合同效力到底如何?让我们结合案例,看看民法典怎么说。
案例:2014年10月,甲公司与居委会签订《房屋拆除工程框架合同》等一揽子合同,约定由甲公司负责居委会拆除项目的工程施工,合同上加盖了甲公司公章,马一在“经办人”处签名。后甲公司通过马一、马二将工程分包给任某,任某又将部分工程分包给马三。马三在施工过程中雇佣杨某及史某驾驶挖掘机,后因史某操作不当导致杨某受伤,杨某被送往医院治疗后经鉴定构成4级伤残,需终生护理。2016年6月,杨某向法院提起诉讼,要求甲公司赔偿其医疗费等费用共计140余万元,并由马三、马一、马二、任某对上述款项承担连带赔偿责任。
法院经审理认定上述事实,并查明马一、马二系甲公司工作人员,马三与杨某之间的雇佣关系成立。杨某在提供劳务过程中因工作原因导致身体受到损害,应由马三承担赔偿责任。甲公司将工程发包给不具备施工资质的个人,应承担连带责任。任某不具备承包工程的资质,又将工程部分发包给不具备施工资质的其他个人,应承担连带责任,遂判决马三赔偿杨某各项损失共计人民币95万余元,甲公司、任某对上述债务承担连带责任。
2018年,甲公司从银行得知其公司账户被法院冻结后,才知晓其被法院判决承担民事责任一事,但甲公司对该案件毫不知情,遂向检察机关申请监督。
检察机关经调查发现,本案存在甲公司被他人伪造公司印章、冒用公司名义签订合同并进行虚假诉讼的情况,遂向法院提出抗诉,法院再审后判决驳回了杨某对甲公司的诉讼请求。
民法典第一百七十一条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后,仍然实施代理行为,未经被代理人追认的,对被代理人不发生效力。
相对人可以催告被代理人自收到通知之日起三十日内予以追认。被代理人未作表示的,视为拒绝追认。行为人实施的行为被追认前,善意相对人有撤销的权利。撤销应当以通知的方式作出。
行为人实施的行为未被追认的,善意相对人有权请求行为人履行债务或者就其受到的损害请求行为人赔偿。但是,赔偿的范围不得超过被代理人追认时相对人所能获得的利益。
相对人知道或者应当知道行为人无权代理的,相对人和行为人按照各自的过错承担责任。
检察官解析:行为人伪造他人公章,假冒他人名义签订合同,是典型的无权代理行为,但无权代理所签订的合同并非当然无效,而是属于效力待定的合同。考虑到行为人实施的民事法律行为并非都是对被代理人不利,从鼓励交易、维护交易秩序稳定以及保护各方当事人利益的角度出发,民法典赋予了被代理人追认权。如果被代理人愿意事后承认代理行为的效力,那么代理行为成立,合同有效;若被代理人拒绝追认,则该合同无效。
本案审查过程中,经检察机关委托鉴定,案涉合同所盖印章及法院诉讼委托材料上的印章均非甲公司备案公章,系冒称甲公司管理人员的刘某(刘某曾与甲公司有过合作)所盖,合同上的法定代表人签名也并非甲公司法定代表人本人所签。经查实,马一、马二也并非甲公司工作人员。马一在跟甲公司没有任何关系的情况下,以甲公司的名义与居委会签订《房屋拆除工程框架合同》等一揽子合同,并由刘某在合同上加盖虚假的甲公司印章,该合同上的法定代表人签名也并非甲公司法定代表人所签,马一签订该合同的行为构成无权代理,且甲公司并未对其代理行为进行追认,因此该合同对甲公司不产生法律效力。此外,由于马一的行为未被甲公司追认,杨某有权请求马一承担相应的民事赔偿责任。
检察官小贴士
司法实践中,民营企业在不知情的情况下被他人冒用公司名义签订合同,因合同履行过程中发生纠纷产生诉讼,且公司被判决承担民事责任后财产被法院强制执行的情况并不少见。如果遇到此类情况,案涉企业可以向检察机关申请法律监督,以维护自身的合法权益。
签订合同时,合同各方都应严格遵守诚实信用原则。以伪造公司印章、伪造公司法定代表人签名等方式签订合同,不仅会影响到合同的法律效力,还会因触犯刑法而受到法律制裁。
(作者单位分别为云南省昆明市人民检察院、云南省大理白族自治州人民检察院)
