原标题：二债会出台重整草案，资不抵债的海航如何清偿债务？
第二次债权人会议相继召开
债权清偿方案也随之明晰
顾刚主持召开安全生产经营例会，强调破产重整进入最后冲刺阶段。图片来源：海航集团官网
本刊记者/陈惟杉
据海航集团官方微信公众号消息，9月27日~30日，海航集团与海航系三家上市公司——海航控股、海航基础、供销大集相继召开第二次债权人会议，表决重整计划草案。随着4份重整计划草案出炉，债权清偿方案也随之明晰。
此前，航空板块与机场板块的战略投资者出炉，分别为辽宁方大集团实业有限公司（下称“方大集团”）和海南省发展控股有限公司（下称“海发控股”）。由于海航控股与海航基础分别主要持有航空板块与机场板块资产，这意味着如果顺利完成破产重整，方大集团和海发控股将分别成为这两家上市公司的控股股东。
9月18日，海南省海航集团联合工作组组长顾刚进一步明确，如顺利完成破产重整，海航将重整拆分为四个完全独立运营的板块——航空板块、机场板块、金融板块、商业及其他板块，各自由新的实控人股东带领前行，相互完全独立。
二债会召开前，航空板块、机场板块引进战投进展顺利，但是如何清偿债权仍是各方关切所在，这正是4份重整计划草案需要解答的问题。4份重整计划草案的表决均延期到10月20日，特别是对数量众多的个人理财投资者而言，仍存变数。
如何清偿债务？
海航控股、海航基础、供销大集三家上市公司重整草案披露的方案框架基本一致，无外乎搭配使用现金偿债、留债展期、债转股、关联方偿债几种方式。
三家上市公司均以现有股票为基数，按照一定比例实施资本公积金转增，转增股票用途包括以一定价格引入战略投资者、抵偿给债权人等。
对债权设定分类清偿方案，优先债权中的职工债权与税款债权均以现金方式全额清偿。税款债权容易理解，何为职工债权？有熟悉破产重整法律实务的律师对《中国新闻周刊》解释，按照破产法规定，所谓“职工债权”一般指债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用等，属于不必申报的债权。
对于优先债权中有财产担保的债权，三家上市公司均设置10年留债期以及相应的留债利率，用10年时间有计划地逐年还本付息。以海航控股为例，10年留债期以2022年为第一年，自第二年起逐年还本，还本比例分别为2%、4%、4%、10%、10%、15%、15%、20%、20%，留债利率将按照原融资利率与年利率2.89%孰低者确定。
有银行业人士表示，设置留债时，留债利率一般是各方关注焦点，而2.89%的留债利率已经与十年期国债利率水平相当。海航集团方面也表示，海航控股重整方案设定2.89%留债利率，全年财务费用预计20亿元左右，远远低于三大航目前50~60亿元的财务费用。海航基础与供销大集的留债利率也基本与此相当，均为3%。
接下来是普通债权，三家上市公司均划定了一条清偿线，即一定额度以下的普通债权以现金一次性清偿，超出部分以股票抵债或是通过关联方进行清偿。
仍以海航控股为例，每家债权人10万元以下（含）的部分，在法院裁定批准重整计划草案后60天内一次性现金清偿。超过10万元的部分，除救助贷款外，每家债权人64.38%的债权由海航集团等关联方清偿，35.61%的债权以海航控股股票抵债，抵债价格为3.18元/股，每100元可获得约11.20股海航控股A股股票。
而用于抵债的股票通过前述资本公积金转增获得，海航控股现有A股股票约164.37亿股，按照每10股转增10股实施资本公积金转增，转增股票约164.37亿股，其中不少于44亿股股票以一定价格引入战略投资者，约120.37亿股股票直接用于抵债。
据海航控股重整计划草案，共计4915家债权人申报9215笔债权，申报金额合计3972.09亿元。经管理人审查，已经提交法院裁定确认和预计后续法院可以裁定确认的债权共计约1612.93亿元。
海航控股的部分普通债权被转移至海航集团及其关联方清偿，这部分债权如何清偿直接受包括海航集团在内的321家公司重整方案影响。
在资不抵债的情况下，海航集团等321家公司出资人权益进行调整，海航方股东、海南省省属国资股东的出资人权益全部清零，依法转移至债权人享有。由海航集团本部新设一家发起人公司、发起人公司新设一家总持股平台公司，持有所有业务管理平台公司股权。再由发起人作为委托人，成立信托计划，并将持有的总持股平台的股权以及对各业务板块的应收款债权注入信托计划，作为信托财产。
除每家债权人不高于3万元的现金清偿及留债清偿外，原则上321家公司的全部债务将归集至发起人公司，并以发起人设立的信托计划份额受偿。其中有财产担保债权人取得优先份额、普通债权人取得普通份额。也就是说，债权人受偿额度取决于信托收益情况，而信托收益来源于其持有的股权资产的分红、处置收益以及应收账款的变现、处置。
对于信托的收益，有海航集团债权人向《中国新闻周刊》表示，“在将航空、机场、零售等板块划出后，留给信托计划的板块几乎可以说都是最差的板块，而且为了解决此前资金占用问题，还需要帮助海航控股背负部分债务。”
如何与个人理财债权人达成协议？
这321家企业几乎囊括“海航系”全部非上市实体运营公司和持股平台公司，其中就包括此前发售“海航系”理财产品的多家P2P平台。因此，个人理财债权如何清偿也需要在321家公司的重整计划草案中找到答案。
据《中国新闻周刊》了解，个人理财债权总额超过300亿元，占比321家公司已经确认的7467.02亿元债权份额不高，但涉及人数超过5.1万人，申报债权的债权人共计64368家。
“9月29日当场便对重组方案投出了反对票。”有个人理财债权人告诉《中国新闻周刊》，据他有限的观察，外部理财债权人已经投出反对票的并不在少数。在超过5.1万个人理财债权人中，外部人员数量超过3.5万人，余下为“海航系”公司员工。
外部理财债权人反对的理由是认为自身被区别对待，“区别对待”源于在321家公司重整计划草案之余的“救助方案”。个人理财产品债权被归入普通债权，按照重整计划草案，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分将获得一次性清偿，余下部分按照统一比例以普通类信托份额受偿。但是“救助方案”将个人理财债权人分为四类，分类给予不同的现金兑付额度，对于现金兑付后余下的本金与利息，也采取不同的清偿方式。
对于“同债不同权”的质疑，在二债会期间，海航集团方面曾做出解释，即“救助方案”独立于重整计划，资金来源于航空板块与机场板块的战投方方大集团和海发控股，也因此设置了相应的救助条件。方大集团捐赠的现金就达30亿元。
如何与数量众多的个人理财债权人达成协议对于海航集团等321家公司的重整来讲无疑至关重要。
“理财产品违约多年海航方面始终未主动与我们取得联系，9月28日，也就是二债会召开前，尚未看到重整计划草案时，对方多次致电表示只有表决同意重整计划草案才能获得额外的现金清偿。”前述理财产品债权人告诉《中国新闻周刊》。
也有海航员工表示，因为自己投资额度超过百万，因此也暂时尚未同意重整计划草案，“各层领导始终在做我的工作。”
“海航系”个人理财产品的兑付始终争议不断。今年6月底，一封“海航两万员工集体举报董事长陈峰”的举报信指出，在集团处置3000多亿元资产化解流动性危机时，陈峰利用手中职权私自动用近百亿资金，优先给自己、亲朋好友以及部分嫡系集团高管购买的集资产品进行了本金及其利息的兑付。
而前述“海航系”人士透露，对于私自兑付高管集资产品本息的问题，顾刚曾在今年的一次内部会议上承认确有其事，包括某位高管在陈峰的特批下获取房产、车位等资产抵债，但顾刚强调，这样的私自兑付发生在自己任期之外。这位“海航系”人士表示，与恒大此前发生私自兑付的风波不同，自己尚未听闻公司内部有对于私自兑付资金的追回。
目前，包括海航集团在内的321家公司重整计划的表决已经被延期至10月20日，能否闯关成功尚未可知。
9月30日，顾刚主持召开2021年度第41周安全生产经营例会，重点通报了9月27日至30日连续破产重整二债会召开情况。顾刚指出，海航集团进入破产程序以来，接收债权申报2万亿元，最后确认1.1万亿元，接下来将综合二债会整体情况，待债权人于10月20日前依法完成表决后等待法院裁决，预计11月将完成相关法定程序。
按照破产法规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。需各表决组均通过时重整计划才为通过。部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。若仍未通过，则可申请法院裁定，符合条件的法院可批准重整计划草案。
个人理财债权归属普通债权，在对321家公司重整计划草案进行表决时，仅设有财产担保债权组及普通债权组，归属普通债权组的5.1万个人理财债权人的意向无疑对于重组计划能否通过至关重要。
