原标题：亚太药业一子公司失控：业绩离奇下滑母公司核查受阻
新京报讯（记者王卡拉）12月25日，亚太药业宣布，公司于2015年12月以9亿元收购的上海新高峰生物医药有限公司（简称“上海新高峰”）2019年业绩突然大幅下滑，且上海新高峰的全资子公司上海新生源存在违规对外担保情况，但在核查时亚太药业的管控工作受阻。最终，亚太药业不得不宣布：上海新高峰失控。
子公司完成业绩承诺后失控
2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰100%的股权，上市公司业务范围由此延伸至医药研发外包服务。
亚太药业在2019年12月25日发布的公告中称，因上海新高峰业务独立，基于交易对方GreenVillaHoldingsLtd.做出业绩补偿承诺，交易对方实际控制人任军（上海新高峰董事长兼总经理）对交易对方作出的业绩承诺等承担连带责任保证，为满足其经营决策效率诉求，在收回所有对外投资、融资（包括抵押、担保等）权限等情况下，子公司上海新高峰原核心管理层不变，任军仍担任上海新高峰董事长、总经理。
据当时的协议约定，2015年-2018年，上海新高峰应实现的年度净利润数应分别不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元，四年下来，上海新高峰对应的完成率为117.38%、101.49%、109.16%和87.86%，累计完成率为101.71%。但是，在四年业绩承诺期结束后，上海新高峰2019年业绩却突然出现大幅下滑（前三季度实现利润总额仅为2763.28万元），且亚太药业在自查中发现上海新生源违规对外担保，截至10月28日，违规对外担保余额不超过6000万元（具体金额尚在确认中）。
其实，早在亚太药业今年10月底发布的2019年第三季度报中，就提及了上述违规担保及业绩下滑一事。在对2019年经营业绩进行预测时，亚太药业预计净利润将为-6.5亿元至-7.5亿元，而业绩变动的主要原因正是上海新高峰业绩大幅下降，公司拟在2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。
亚太药业称，公司派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，截至12月25日，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。
最终，亚太药业不得不宣布：公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制，并表示，上海新高峰将不再纳入公司合并报表范围，上海新高峰及其子公司的失控将对公司2019年度财报产生重大影响。
颇为打脸的是，在11月16日回复深交所对公司2019年第三季度报的问询函公告中，亚太药业还曾称，公司持有上海新高峰100%股权，作为上海新高峰唯一股东，有权任免上海新高峰的董事会成员和总经理，因此亚太药业可以通过股东权利控制上海新高峰，并享有可变回报，能主导上海新高峰的相关活动。
业绩下滑、违规担保双方各执一词
针对违规担保事宜，亚太药业在2019年第三季度报告中表示，对于违规担保事项，公司未予以追认，将积极应对，主张上述违规担保对公司不发生效力。但在10月30日发布的第六届董事会第十七次会议决议公告显示，亚太药业董事、上海新高峰董事长兼总经理任军对《2019年第三季度报告正文》投出了反对票，其反对理由是：上海新生源不存在违规担保事项。
双方各执一词的违规担保事项共有两项。其一为上海新生源与安徽鑫华坤、三万药业在今年3月签署了一份专利转让费、股权转让费及课题费支付的确认函。亚太药业认为，上海新生源未将该事项提请上海新生源董事会审议，亦未上报亚太药业董事会审议，构成违规对外担保。而上海新高峰则认为，这份确认函是在履行此前所签订协议的承诺，并不是新增担保或签订担保协议。
其二为今年1月上海新生源与温州转型升级基金、康成健康签订《合伙企业财产份额转让协议的补充协议》，由上海新生源对后两者之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。今年5月，温州转型升级基金向浙江省温州市中级人民法院起诉，要求判令被告康成健康立即按协议约定支付合伙份额转让款6201万元及逾期付款利息；判令被告上海新生源作为连带责任保证人承担连带偿还责任。8月23日，温州转型升级基金、康成健康、上海新生源、上海新生源董事长兼总经理任军签署《还款协议书》，若上海新生源违反《和解协议书》约定，未按期支付份额退出款项及其利息与费用，任军自愿以个人财产承担上述还款责任。
亚太药业认为，上述补充协议的签署履行了上海新生源内部的合同审批程序，但没有将该事项提请上海新生源董事会审议，亦未上报亚太药业董事会审议，构成违规对外担保。而上海新高峰认为，出于在温州当地开展业务需要政府支持，且考虑到康成健康将其在温州乐清拥有的土地和厂房（评估价值约6000万元）抵押给温州转型升级基金，其提供的土地房产抵押物评估价值能够覆盖还款义务，上海新生源承担连带付款的风险较小，因此同意签署了补充协议。另外，上海新生源认为其对担保的认识不到位，认为补充协议并不等同于担保协议。
对于业绩下滑原因，亚太药业在2019年半年度报告中提及，由于上海新高峰仿制药一致性评价业务进展及CRO基地建设及运营未达预期，项目进展有所延缓等，致使营业收入下降。而任军对三季报投反对票时表示，因上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。
编辑王鹿校对危卓
