原标题：内幕交易“玩砸了”损失惨重，春兴精工实控人遭市场禁入
3月21日，春兴精工发布公告称，公司控股股东受到中国证监会行政处罚及市场禁入，新京报记者查阅证监会官网发现，春兴精工此次受罚源于时任春兴精工董事长、总经理孙洁晓、时任春兴精工董事郑海艳、蒋鸿璐内幕交易“春兴精工”股票的行为，上市公司收购国外公司的例子比比皆是，其中真假难辨，春兴精工的内幕交易案也与收购美国公司CALIENT Technologies,Inc.有关。
外国的月亮比较圆？春兴精工“密谋”收购美国公司
据证监会官网显示，2016年4月16日，孙洁晓的朋友李某明向孙洁晓介绍了CALIENT Technologies,Inc.（以下简称Calient公司）。2016年6月12日，春兴精工与Calient公司在上海会面，参会人员包括春兴精工孙洁晓、陈某辉等人。当天形成了收购的初步意向。2016年6月13日，春兴精工与Calient公司正式签订了保密协议。2016年9月2日，春兴精工与Calient公司签署初步要约意向书。
2017年2月18日，春兴精工发布停牌公告，称公司筹划重大收购事项，涉及收购通信行业公司股权，公司股票自2017年2月20日停牌。2017年2月19日，春兴精工与Calient公司就收购事项谅解备忘录进行最后谈判，并于2017年2月21日签订最终谅解备忘录。2017年2月25日，春兴精工公告称，公司拟筹划重大收购事项，涉及收购通信行业公司Calient公司股权，预计交易金额达到股东大会标准。2017年3月4日，春兴精工公告称，公司与有关各方积极推动本次重大收购事项所涉及的商务谈判等各项工作，经核实及论证，该事项构成重大资产重组事项。2017年3月18日，春兴精工公告称，本次重大资产重组的标的资产为通信行业公司Calient公司71%的股权。2017年8月18日，春兴精工发布《关于终止筹划重大资产重组事项暨股票复牌的公告》，终止筹划本次重大资产重组。公司股票自2017年8月18日起复牌。
2017年年报显示，公司于2017年11月24日召开第三届董事会第三十四次临时会议及2017年12月11日召开2017年第九次 临时股东大会审议通过了《关于CALIENT Technologies, Inc.收购方案变更的议案》，同意公司对原以现金 方式收购CALIENT Technologies, Inc. 51%股权的方案进行变更，主要变更原《合并协议》项下的交割进程，由春兴精工在约定交割日一次性获得目标公司51%的股权，变更为不迟于2018年5月15日分三次交割共获得目标公司51%的股权，并有权根据目标公司经营状况选择是否进行后两次交割。公司与相关各方就本次收购方案变更事宜相应签署《合并协议及计划第四修正案》及《股东协议》。公司已于2017年12月15日(太平洋标准时间)，按约支付了首次交割股权对价款3000万美元，完成了本次收购事项的首次交割。并于2017 年12月26日(太平洋标准时间)按约支付了总额2000万美元的第二次交割股权对价款，已完成本次收购事 项的第二次交割;现公司间接持有CALIENT Technologies, Inc.25.5%的股权。
2017年度Calient公司营业收入为1341.29万美元，净利润为-1360.37万美元，截至2017年12月31日的资产总额为2671.45万美元，负债总额为1562.49万美元，净资产为1108.96万美元。2018年1-6月营业收入为682.47万美元，净利润为-612.69万美元，截至2018年6月30日的资产总额为2138.33美元，负债总额为1636.93万美元，净资产为501.41万美元。
2018年12月9日，春兴精工将旗下Calient公司25.5%的股权以3.30亿元的对价转让给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司(以下简称为“卡恩联特”)，此前春兴精工取得Calient公司25.5%股权的投资成本折合约3.30亿元，几乎是平价转让，交易对方卡恩联特的实际控制人为孙洁晓，孙洁晓直接持有上市公司38.55%股份，为春兴精工的控股股东、实际控制人。卡恩联特成立于2018年 11月27日，是为了这次交易新设立的公司。2018年11月16日，深交所就此次股权转让事项下发了问询函。
春兴精工拟收购Calient公司股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”，构成《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。内幕信息形成于2016年6月12日，公开于2017年2月25日。
因内幕交易，春兴精工实控人遭市场禁入
在此次收购事项发生的同时，孙洁晓、郑海艳通过他人证券账户内幕交易“春兴精工”并会同蒋鸿璐通过信托产品内幕交易“春兴精工”。
据证监会调查，孙洁晓是春兴精工实际控制人和时任董事长、总经理，郑海艳时任春兴精工董事，二人均知悉本案内幕信息，孙洁晓知悉时间为2016年6月12日。孙洁晓称郑海艳自2016年6月份起即知悉相关收购事项，此外，郑海艳在2016年6月和2016年8月接触过涉及收购事项的邮件和合同，并在2016年9月14日处理过关于本次收购付款的相关OA系统审批，综上，郑海艳知悉时间不晚于2016年9月14日。蒋鸿璐与孙洁晓、郑海艳均相识，在内幕信息公开前，蒋鸿璐与郑海艳有过多次通话联络。
在内幕信息公开前，孙洁晓、郑海艳控制使用蒋某艮账户组交易“春兴精工”，蒋某艮账户组交易共计亏损324.01万元。在2016年11月至12月期间，蒋某艮账户组累计转入资金3512万元，资金均来自孙洁晓。蒋某艮账户组在账户开立后较短时间内即转入巨量资金买入“春兴精工”，交易行为明显异常。
“华宝信托有限责任公司-辉煌1007号单一资金信托”（以下简称辉煌1007号）、“华宝信托有限责任公司-辉煌1006号单一资金信托”（以下简称辉煌1006号）均由“华宝信托-宝晟辉煌3号集合资金信托计划”作为单一委托人出资，规模分别为1亿元和0.75亿元。自然人李某作为B类权益人，与两只信托产品进行B类权益转让，出资1亿元购买B类权益。通过权益转让，辉煌1007号和辉煌1006号享有具有固定收益特征的A类权益，而李某作为B类权益人取得具有浮动收益特征的B类权益，同时两只信托产品由B类权益人负责实际交易指令下达，华宝信托有限责任公司负责执行。李某是蒋鸿璐的弟媳，其用于认购B类权益的1亿元资金由郑海艳提供，实际出资方为孙洁晓。辉煌1007号、辉煌1006号实际是由孙洁晓出资，并由郑海艳具体联络蒋鸿璐设立，其中蒋鸿璐负责下达交易指令，蒋鸿璐实际可用于交易的资金合计为2.75亿元。
在内幕信息公开前，辉煌1007号和辉煌1006号交易“春兴精工”，共计亏损2496.56万元。从交易情况看，辉煌1007号和辉煌1006号在2.75亿元资金到账后，立即将其中约2.4亿元集中、大量买入“春兴精工”，春兴精工停牌前，辉煌1007和辉煌1006号持有“春兴精工”市值占各自证券账户持仓市值分别超过90%和80%，交易行为明显异常。
证监会认为，在前述涉及春兴精工拟收购Calient公司股权的内幕信息公开前，孙洁晓、郑海艳作为内幕信息知情人，控制使用蒋某艮账户组交易“春兴精工”，此外，孙洁晓出资、并由郑海艳同蒋鸿璐利用辉煌1007号和辉煌1006号交易“春兴精工”。孙洁晓、郑海艳和蒋鸿璐的上述行为违反《证券法》第七十三条、七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定，责令孙洁晓、郑海艳、蒋鸿璐依法处理非法持有的股票，并处以60万元罚款，其中，对孙洁晓、郑海艳分别处以25万元罚款，对蒋鸿璐处以10万元罚款。同时，对孙洁晓采取十年证券市场禁入措施，对郑海艳采取五年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。2018年7月26日，孙洁晓辞去春兴精工董事长职务。
截至今日收盘，春兴精工股价下跌2.92%，收于7.97元/股。3月22日下午记者就公司治理方面的问题致电春兴精工董秘办，截至发稿尚未得到相关回复。
新京报记者 张妍頔 编辑 程波 校对 柳宝庆
