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董事会大换血,曾拟豪购张纪中女儿公司的骅威文化卖身

原标题:董事会大换血,曾拟豪购张纪中女儿公司的骅威文化卖身

新京报讯(记者 张妍頔)重组接连失败,曾计划豪购(标的估值不低于30亿)张纪中女儿公司的骅威文化卖身。12月19日,骅威文化多名董事会成员公告辞职,其中包括董事长郭卓才、公司董事陈楚君、陈勃、王力、谢威、李昇平、陈锦棋、李旭涛辞职,以及公司监事林丽乔、林伟集、陈生桂辞职。

新实控人“走马上任”,董事会大换血

骅威文化前控股股东、实际控制人郭祥彬于2018年11月30日与杭州鼎龙企业管理有限公司(以下简称“杭州鼎龙”) 签署了《股份转让协议》,并于12月14日完成股权过户登记手续。此次董事会成员密集辞职后,杭州鼎龙入主骅威文化董事会。12月17日,公司股东杭州鼎龙和股东付强向公司董事会提交《关于公司2018年第三次临时股东大会的临时提案函》,提议补选龙学勤、 龙学海、杨芳、王小平、凌辉为公司第四届董事会非独立董事;提议补选何兴强、汤胜、张需聪为公司独立董事;提议补选李斌、黄义伟为公司第四届监事会监事。

12月1日,骅威文化发布公告称,骅威文化前控股股东、实际控制人郭祥彬及其一致行动人郭群,分别将其持有的公司股票5821.82万股、1708.10万股(合计7529.91万股,占公司总股本的8.76%)以每股5.1615元的价格转让给杭州鼎龙。

转让价款为3.89亿元。按以下方式支付: 郭祥彬及其一致行动人郭群通过标的股份质押的融资借款(包括本息)由杭州鼎龙代郭祥彬及其一致行动人郭群直接向债权人清偿,股份转让款3.89亿元扣除前述清偿欠款金额,剩余的股份转让价款直接支付至共管账户。也就是说骅威文化前实控人郭祥彬及其一致行动人郭群为了偿债“变卖”了股权。同时,杭州鼎龙通过表决权委托方式受让郭祥彬持有的上市公司剩余20.31%股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利。至此,杭州鼎龙也拿到了骅威文化的控制权。

曾拟豪购张纪中女儿的公司引发舆论风波,标的估值不低于30亿

此前,骅威文化有两次购买资产的重组,均失败。其中之一是东阳曼荼罗

6月4日晚间,骅威文化发布公告称,公司正在筹划涉及发行股份购买资产的重大事项,可能构成重大资产重组。自6月5日开始停牌。

公告显示,骅威文化拟向东阳曼荼罗影视文化有限公司(以下简称“东阳曼荼罗”)的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权,其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付,30%的股权转让款通过现金方式支付。东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元,本次交易构成关联交易。

东阳曼荼罗做出业绩承诺,2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元。

公告显示,东阳曼荼罗的主营业务为影视剧的制作、艺人经纪、影视后期制作等。2017年,东阳曼荼罗参与发行了由迪丽热巴主演的电视剧《烈火如歌》和电影《一千零一夜》,作为两部作品的出品方,东阳曼荼罗绑定杨幂持股的嘉行传媒同进同出,而迪丽热巴正是嘉行传媒旗下当红女艺人。

此次增资东阳曼荼罗并不是骅威文化与其第一次“合作”,2017年7月15日,骅威文化使用自有资金2亿元人民币向东阳曼荼罗增资,增资完成后骅威文化的全资子公司梦幻星生园持有东阳曼荼罗10%的股权。东阳曼荼罗法定代表人为张悦,持股比例为38.7%,为第一大股东。张悦又名张语芯,曾任北京爱奇艺科技有限公司副总裁、版权管理中心总经理,为著名导演张纪中之女,此前接受媒体采访时曾表示,父亲张纪中给了很大的支持,包括资源、资金,以及项目编外指导等方面。

不到一年的时间,东阳曼荼罗的估值已经从20亿元增长至30亿元,此次收购受到了很大的舆论压力。公告显示,鉴于公司与东阳曼荼罗股东难以就交易方案达成一致意见,经与相关各方友好协商,拟终止本次交易。10月11日,公司与曼荼罗主要股东签订了《之解除协议》。

9月29日,骅威文化发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,《预案》显示,骅威文化拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买上海优叙、萍乡优叙、上海祁树和上海筑居持有的旭航网络100%的股权,交易初步定价15亿元;其中以现金方式支付交易对价的45%,以发行股份的方式支付交易对价的55%。同时,上市公司拟向不超过10名特定对象发行股票募集配套资金总额不超过7亿元。截至2018年6月30日,旭航网络净资产账面值为(母公司,未经审计)3085.51万元,预估值为15.1亿元,增值147914.49万元,增值率4793.84%。根据未经审计的合并财务数据,旭航网络2016年、2017年、2018年1-6月的净利润依次约为4557.38万元、5137.7万元、4073.35万元。如此业绩的旭航网络却做出了天价业绩对赌,萍乡优叙、上海优叙、上海筑居和上海祁树承诺,标的公司2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计实现的净利润不低于64.6亿元。

11月21日,骅威文化宣告15亿收购旭航网络100%股权的计划终止。控制权变更之后,骅威文化是否有进一步的资本运作,就此记者致电骅威文化董秘办,电话无人接听。

新京报记者 张妍頔编辑岳彩周校对 吴兴发

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