原标题：红太阳12亿现金关联收购案被问询
新京报讯（记者 柳川）2018年12月11日，红太阳发布公告，公司拟以11.86亿元现金，收购公司控股股东南一农集团旗下重庆中邦100%股权。当天新京报独家发布《红太阳12亿现金收购大股东资产 标的增值6倍》的报道。
两天之后，深交所对红太阳的上述收购案发出关注函。值得注意的是，红太阳董事会决定12月27日召开临时股东大会，审议上述收购案。
12月13日深交所发出关注函
2018年12月13日，深交所向红太阳发出关注函，针对新京报报道内容，对红太阳本次收购案提出问询。具体情况如下。
重庆中邦2018年1-10月的营业收入、营业成本和净利润分别较2017年全年增长101%、75%、239%，经营活动现金流量净额下降82%；另外，按业绩承诺金额计算，2018年重庆中邦净利润增速为385%，而2019年、2020年净利润增速分别为31%、32%。
深交所要求红太阳结合重庆中邦的成本结构、试生产期间客户开拓及成本变动情况、应收账款政策、采购政策等因素，补充披露重庆中邦2018年1-10月收入增速高于成本、净利润大幅增加而经营活动现金流量净额明显下降的原因，以及2018年预测净利润增速远高于2019年和2020年的原因及合理性。
本次交易的评估基准日为2018年10月31日，资产基础法下评估值为31205.34万元，增值率为17.26%；收益法下评估值为118607.68 万元，增值率为 575.57%。深交所要求红太阳结合重庆中邦的盈利能力、成长前景说明收益法评估增值率较高的原因及合理性、评估参数的选取是否合理，以及两种评估结果差异巨大的原因。
根据《资产评估报告》，2017年9月，江苏中邦制药有限公司将其持有的重庆中邦100%股权转让给江苏红太阳医药有限公司（后更名为红太阳医药集团）。深交所要求红太阳补充说明该次股权转让价格、定价依据及评估情况，是否与本次交易作价存在较大差异，如是，请说明原因。
12月27日提交股东大会审议
新京报记者注意到，2018年12月11日，红太阳发布公告，公司董事会审议通过了《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》，决定12月27日召开临时股东大会，审议上述收购案。
针对红太阳本次收购案，深交所还进行了以下问询。
根据《资产评估报告》，截至评估基准日2018年10月31日，红太阳医药集团对重庆中邦的认缴出资额为11800万元。深交所要求红太阳补充披露红太阳医药集团的实缴出资额，出资款是否全部缴付完毕。
根据《资产评估报告》，本次纳入评估范围的房屋中，有五项房屋建筑物未办理房屋产权证。深交所要求红太阳补充说明重庆中邦相关房屋未办理房屋产权证的原因，办理权属证书是否存在实质性障碍，预计办毕时间，相关费用承担方式及不能如期办毕的补救措施。
根据《股权转让协议》，红太阳应在标的资产过户的工商变更登记完成后及时向红太阳医药集团支付本次交易的全部价款。截至2018年9月30日，你公司货币资金余额为23.35亿元，短期借款余额34.2亿元，流动资产余额略少于流动负债。深交所要求红太阳说明本次现金收购的资金来源，本次交易在短期内对生产经营、资本结构及资金流动性造成的影响。
交易对方红太阳医药集团成立于2017年8月，2017年净利润为负，2018年1-10月净利润为5476.66万元，扣除重庆中邦净利润后为963万元；本次业绩承诺的补偿方式为现金补偿。深交所要求红太阳说明红太阳医药集团是否具有业绩承诺的履约能力，有无履约担保措施，业绩承诺期间支付补偿款项的具体期限安排，不能如期履约的制约措施。
此外深交所还要求红太阳补充披露重庆中邦与红太阳医药集团的经营性往来情况，包括但不限于往来对象、余额、结算期限等。结合重庆中邦主营业务范围及业务往来情况说明本次交易对你公司同业竞争及关联交易的影响。
新京报记者 柳川编辑王进雨校对李铭
