突发股权冻结飞利信陷“抽屉协议”疑云

2018-11-28 | 浏览：

原标题：突发股权冻结飞利信陷“抽屉协议”疑云

一份尘封的“抽屉协议”，在大盘持续震荡的形势下，牵动着上市公司飞利信的神经。

10月26日，飞利信发布公告，公司于2018年10月24日收到控股股东函告，获悉控股股东杨振华等人持有的公司股份被广东省高级人民法院司法冻结，申请人为平安信托。

新京报记者获悉，早在今年7月，平安信托就已申请司法冻结，这一冻结事件背后，源自飞利信2015年的一笔收购，平安信托也借助收购时的定增成为飞利信第二大股东。飞利信第一大股东杨振华当时与平安信托签署了一份“抽屉协议”。由此造成如今与平安信托的对立。

11月21日，飞利信第一大股东杨振华在北京接受新京报记者独家采访时表示，当年在定增之时曾不得已与平安信托签署“抽屉协议”，其后又遭平安信托“失信”。

对此，11月27日，平安信托方面回应新京报记者称，增信协议是定向增发业务中正常的商业决策和风控措施。协议原件非平安信托单方面带走，而是应飞利信的要求，在第三方进行封存。

飞利信股权突遭冻结

11月27日，飞利信收盘报4.45元，较今年以来的高点10元以上“腰斩”。

股价之外，一场不见硝烟的争议仍在进行着。

一个月前的10月26日，飞利信公告，公司于10月24日收到控股股东函告，因平安信托有限责任公司以合同纠纷为由向广东省高级人民法院申请诉前财产保全，控股股东持有的飞利信股份被广东省高级人民法院司法冻结。

北京飞利信科技股份有限公司成立于2002年，2012年在深交所创业板以智能会议系统第一股上市。飞利信的控股股东、实际控制人及一致行动人为杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言。其中，杨振华为飞利信第一大股东，并担任公司董事长。

截至该公告日，飞利信控股股东累计被冻结股份为36833.96万股，占控股股东持有公司股份总数的100%，占公司总股本的25.6634%。

新京报记者获悉，虽然飞利信直到10月方才就股权冻结发布公告，但这一事项早在7月就已发生。

11月21日，新京报记者从可靠知情人士处获得了一份飞利信回复交易所的文件。飞利信在该文件中称，今年7月，平安信托在未通知公司和控股股东的情况下，直接向广东高院申请冻结了公司控股股东杨振华等四人的全部股份36833.96万股，冻结之初4人全部股份市值约25亿元。

对于直到2018年10月方才就股权被冻结一事发布公告，知情人士称，飞利信方面最早知道股权冻结是在8月初，当时和广东高级人民法院联系，控股股东还去了一趟广东，对方说是诉前保全的冻结，从那时开始就一直在沟通，一直到10月24日，要到了诉前保全文件，飞利信方才公告。

11月21日，新京报记者获得了一份加盖广东省高级人民法院公章、发给杨振华等飞利信控股股东的诉前保全财产通知书。该通知书显示，“申请人平安信托因与你们合同纠纷一案，向本院申请诉前财产保全并提供了相应担保，我院执行局对以下财产采取了冻结措施：冻结杨振华所持飞利信190812084股的股票，冻结期限：自2018年7月19日至2021年7月18日。”

曾签“抽屉协议”？

这一突然发布的股权冻结消息，引发交易所的注意。

11月21日，新京报记者自知情人士处获悉，在上述公告发布后，深交所向飞利信发出《关于对北京飞利信科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第422号），要求核实控股股东涉及前述司法冻结事项的具体情况，包括但不限于合同纠纷金额、合同纠纷事项情况、目前相关纠纷的进展，以及控股股东与相关债权人进行协商的情况。

11月21日，知情人士提供给新京报记者的飞利信回复深交所问询函的文件中表示，这场司法冻结要回溯到数年前的定增当中。

2015年9月，飞利信发布重组草案，公司拟作价22.45亿元收购精图信息、杰东控制、欧飞凌通讯三家公司各100%股权。同时，公司拟募集配套资金不超过22.45亿元，其中9.225亿元用于支付现金对价。

飞利信回复深交所称，2016年，为了完成核心技术和主要产业的布局，公司经中国证券监督管理委员会核准发行股份购买资产并配套融资，“平安信托有意向参与公司的配套融资，但当时资本市场波动较大，平安信托强制要求杨振华与其私下签署抽屉协议，对其投资本金和不低于10%/年的年化收益进行了个人保底。”

平安信托有限责任公司成立于1996年，是中国平安保险（集团）股份有限公司的控股子公司。

“为支持帮助上市公司的发展，杨振华迫不得已与平安信托签署了该协议。协议原件被平安信托当场带走，没有留给杨振华复印件”，飞利信称。

11月21日，飞利信创始人、大股东杨振华在公司总部接受了新京报记者的独家专访。杨振华表示，“当时和平安信托是在我的办公室签的抽屉协议，飞利信这边就我一个人，剩下都是平安信托的人。当时感觉风险肯定会有，但批文快到期了，也是没有办法的办法。”

对于所谓“抽屉协议”，11月27日，平安信托方面在回复新京报记者时表示，增信协议是定向增发业务中正常的商业决策和风控措施，协议签署基于大股东真实意思表示，且协议条款系双方多次磋商结果，为正常商业行为。

对于杨振华所称的协议被带走，平安信托称，“增信协议签署事项飞利信董秘一直有参与，协议原件也非平安信托单方面带走，而是应飞利信的要求，在第三方进行封存。”

平安信托回应减持：合法、合规

记者梳理公告显示，在“抽屉协议”签署后，平安信托分别以方正富邦基金管理有限公司和民生加银基金管理有限公司的资管计划“汇泰183号单一资金信托”和“汇泰180号单一资金信托”进行了认购，共认购飞利信股份81967200股，认购价格为10.98元/股，共涉及资金9亿元。

斥真金白银入股后，平安信托一度停留了较长时间。2017年年报显示，平安信托是仅次于飞利信实际控制人、创始人杨振华等之外的第二大股东。

然而，随着今年以来大盘震荡和飞利信股价下跌，平安信托开始出现浮亏。数据显示，截至2018年第二季度最后一个交易日即6月29日，飞利信股价报7.19元，相比于平安信托此前成本价10.98元已经下跌34.5%。

飞利信在回复交易所问询的文件中称，2018年4月，平安信托以股票价格低为理由，要求追加公司控股股东杨振华先生的一致行动人曹忻军、陈洪顺、王守言3人提供个人保底，并表示该信托产品可以展期。3人按照平安信托要求签署了增信协议。

平安信托对新京报记者表示，根据杨振华与平安信托签署的《增信协议》，杨振华到期不履行差补义务时，平安信托享有减持股票的权利。

“信托到期前，杨振华表示股价较低，其无力差补同时不希望平安信托进行减持，希望平安信托进行展期并表示愿意添加其他一致行动人签署《增信协议》作为展期的风控措施”，平安信托称。

记者注意到，平安信托确有大幅减持。对比飞利信2018年三季报和2018年中报可知，方正富邦基金-民生银行-平安信托-平安财富*汇泰183号单一资金信托和民生加银基金-宁波银行-平安信托-平安财富*汇泰180号单一资金信托开始出现大幅减持，二者均减持14352738股，持股比例各减少1%。

飞利信回复交易所时称，“在冻结后平安信托还抛售了公司部分股份，在大盘趋势低迷的情形下，公司股价持续下跌，市值曾一度低于公司净资产价值。”对于减持动作，平安信托强调，信托到期后，基于信托产品委托人的兑付压力，我司变现标的股票用以缓释兑付压力；变现行为依据减持相关法律、法规的要求及《增信协议》约定而为，合法、合规。

“飞利信股价下跌与A股特别是创业板整体调整、公司自身经营等多方面原因相关，股价大幅下跌期间平安信托并未进行减持”，平安信托称。

股权冻结金额争议

11月21日，杨振华对新京报记者表示，“平安信托首先是失信，才造成这个矛盾”，“今年4月，他要求我们三个人增信，等股票好了再卖，这是大家都能接受的。6月份，平安又要求我们收走他们的持股，但那么多资金，我们怎么接？我们也确实找了很多家谈，谈的过程中，没通知我们突然就把我们股份冻结了，同时就卖。”

平安信托则认为，该司法冻结措施是平安信托作为受托人为维护委托人利益而采取的举措，也是司法机关依法裁定做出。

平安信托表示，信托到期前，公司曾多次沟通（飞利信）大股东并向其发送履约通知，要求其按照《增信协议》约定履行差额补足义务，大股东并未理会。因此，在大股东确已违约的前提下，为避免使公司的合法权利受到难以弥补的损害，平安信托于2018年7月向广东省高院申请诉前保全，冻结四股东名下股票。

杨振华表示，也曾考虑起诉平安信托，“但我认为目前主要工作还不是起诉，而是找法院交涉，把股份解冻。第一，按照规定，冻结之后必须在一个月内起诉，现在都四个月了，我们也没收到起诉书；第二，即使要冻结，也不能冻结这么多。”

飞利信方面回复深交所时称，据11月1日的收盘价计算，控股股东持有的飞利信被冻结股票的市值为15.65亿元。经初步计算，平安信托两只基金所持剩余飞利信股票市值约为2.26亿元。所以，即使按平安信托主张的收益计算，需补偿的金额为7亿元。但平安信托申请冻结股票市值超过了所能主张权益的两倍。

飞利信认为，平安信托对控股股东持有的飞利信股票进行了超额冻结，对上市公司产生重大危害。控股股东已经向广东省高级人民法院申请解除全部或部分冻结的股份。

“法院让我们写一个解除冻结的申请，已经写完”，杨振华称，法院已经松口。

对于冻结金额问题，平安信托方面对新京报记者称，依据双方签署的《增信协议》，对方不仅需支付差额补偿金，还需就其逾期支付违约金，冻结申请系依据这两部分金额即诉讼标的金额提出。

平安信托称保持开放沟通态度

未来与平安信托的争执如何解决？杨振华对新京报记者表示，已向相关部门反映飞利信所面临的情况，但并未取得进展。