原标题：新公司法“股份回购”新规：六类情形允许回购
新京报讯(记者 王姝)10月26日下午，十三届全国人大常委会第六次会议经表决通过了关于修改《中华人民共和国公司法》的决定，并自公布之日起施行。与修改前的公司法相比，今后允许收购本公司股份的条件和范围将适当放宽，六类情形允许回购。
原公司法第142条规定：公司不得收购本公司股份，但是四类情形除外：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
此前的10月22日，证监会主席刘士余向十三届全国人大常委会作公司法修正案草案的说明时表示，上述142条的规定，允许股份回购的情形范围较窄，拟将142条四种情形中的第三种“将股份奖励给本公司职工”，修改为“将股份用于员工持股计划或者股权激励”。
同时，在142条中增加三类允许回购的情形，即：第五类，“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”;第六类，“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”，第七类(兜底条款)“法律、行政法规规定的其他情形”。
由此，公司法允许股份回购的情形，拟由四类增至七类。
针对上述142条中的第六类情形、第七类情形，分组审议时，一些全国人大常委会委员提出不同观点。
草案“为避免公司遭受重大损害”表述删除
委员朱明春建议，在第六类情形“上市公司为避免公司遭受重大损害，维护公司价值及股东权益所必需”之后，“追加”规定加以限定：“具体适用情形由国务院确定”，“为了避免这种‘护盘式’的回购成为‘忽悠式’的回购，能不能把这个情形由法律确定下来。来不及的话，至少可以加上‘具体适用情形由国务院确定并报全国人大常委会备案’”。
委员欧阳昌琼认为，“这个规定(第六类情形)内容太宽泛，把是否受到损害、公司价值是否要维护的判断权交给了上市公司，自由裁量权就太大了，相当于一个兜底条款。建议根据实际中碰到的情况再细化、具体化”。
全国人大财政经济委员会副主任委员刘新华提出，“我觉得一定要明确一个标准，什么叫上市公司遭受了重大损失?要量化，不能简单地说跌破股价、跌破发行价就是，应该要有具体的量化标准。”
表决稿采纳了委员们的建议，将第六类情形确定为“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”，删除了草案中的“为避免公司遭受重大损害”。
删除草案允许回购情形的“兜底条款”
对于第七类情形即兜底条款“法律、行政法规规定的其他情形”，委员刘玉亭提出，“股份回购毕竟不是股份交易的正常形态，应当从严。法律规定应是原则禁止、例外允许，所以建议不要保留‘法律、行政法规规定的其他情形’这个口子，从严一点可能比较好”。
委员欧阳昌琼表示，“国际上的一般提法是公司资本受到损失，比如一个简单的判断标准，当公司的股价低于每股净资产的时候，即价格跌破了净资产‘破净’时，公司资本受到了侵蚀，这个时候公司会考虑在市场上回购一部分股份。建议根据实践中国内国外存在的情况，尤其是国内股票市场上已经遇到的一些具体情况，在这里加以具体化、明确化。因为公司法即使修改以后，现行公司法对上市公司股份回购的态度和原则依然是禁止是常态、允许是例外。作为例外的情形要说得具体、明确一些”。
表决稿采纳了上述建议，删除了第七类情形即兜底条款。
经过上述调整，表决稿最终确定，六类情形允许回购：减少公司注册资本;与持有本公司股份的其他公司合并;将股份用于员工持股计划或者股权激励;股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
编辑：艾峥
