原标题：中粮地产144亿元收购被否 中金公司中信证券联手铩羽
中国经济网北京10月26日讯 昨日，中粮地产(000031.SZ)144亿收购大悦城地产方案未获证监会审核通过。今日，中粮地产复牌涨停，截至发稿，报5.17元，涨幅10.00%，成交额8769.14万元，换手率0.95%。
中粮地产17日晚间公告称，中国证监会上市公司并购重组委将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司将自2018年10月18日开市起停牌。
昨日，并购重组委召开2018年第50次会议，审核结果公告显示，中粮地产发行股份购买资产未获通过。证监会并购重组委认为，中联地产此次交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本次交易方案为中粮地产拟以发行股份的方式向明毅收购其持有的大悦城地产91.34亿股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数的59.59%），并拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总金额不超过24.26亿元。
交易双方经协商同意，本次重组的交易对价确定为147.56亿元，由中粮地产以发行股份的方式支付本次重组的全部交易对价。交易双方确定本次发行股份购买资产所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的90%，即6.89元/股。
鉴于中粮地产已于2018年7月10日实施完成2017年年度权益分派方案，本次发行价格由6.89元/股调整为6.84元/股，同时，大悦城地产于2018年7月9日实施完成2017年年度权益分派方案，交易作价由147.56亿元相应调整为144.47亿元，本次发行股份购买资产的股份发行数量由21.42亿股调整为 21.12亿股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后，将全部用于标的公司项目建设，其中，中粮·置地广场项目将使用募集资金9.16亿元、杭州大悦城-购物中心项目将使用募集资金15.10亿元。
本次交易中，交易对方明毅系上市公司控股股东中粮集团控制的企业，因此，明毅为上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易独立财务顾问为中金公司和中信证券。
中金公司在出具的独立财务顾问报告中称，本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备合理性及必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
中信证券在专项核查意见中称，本次交易完成后，中粮地产对公司治理的安排可以提升其公司治理水平，同时发挥作为大悦城地产控股股东的作用，推动大悦城地产符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及继续符合香港联合交易所、香港证监会及其注册地的法律法规要求。
