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推行“同股不同权”应从试点做起

原标题:推行“同股不同权”应从试点做起

前不久,国务院发布《关于推动创新创业高质量发展打造“双创”升级版的意见》,在第七章第二十六条“拓宽创新创业直接融资渠道”中指出,要推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则,允许科技企业实行“同股不同权”治理结构。今年以来,是否要在内地推行“同股不同权”的讨论持续不断,但监管层对此态度谨慎,此次在国家级意见中提及,引发市场关注。

“同股不同权”也称双重股权架构或者AB股结构。在这种结构中,公司股票分为两类,一类是高投票权股票,另一类是低投票权股票。低投票权股票由一般股东持有,1股只有1票甚至没有投票权;高投票权股票一般由创业者、公司高级管理人员持有,每股具有2票至10票的投票权。目前,我国不少创新型企业采取这样的治理架构,其中一些已在境外上市。据统计,今年以来赴美上市的23只中概股中,有13只为“同股不同权”企业。

之所以诸多企业选择“同股不同权”,是因为看中了其中的优势。通过这一架构,公司可以实现控制权和决策权统一,能大大缩减决策时间,降低信息传递成本,提升公司运行效率。同时,还能减少风险投资机构对公司决策的干扰,解决公司长远利益与投资机构短期利益之间的冲突。双重股权架构也能有效降低恶意并购发生的可能性。

但是,从保护中小投资者的角度看,“同股不同权”还存在一个根本缺陷,就是这种股权架构违背了现代公司一股一权的股东治理结构,容易导致中小投资者权益得不到有效保护。因此,不少国家和地区的资本市场并未实行“同股不同权”。目前,我国《公司法》对股份公司也坚持一股一权原则。这样看来,推行“同股不同权”在法律层面尚有不少障碍。

凡事皆有利弊,“同股不同权”也是如此。随着创新创业企业蓬勃发展,资本市场日趋成熟以及投资者保护机制逐渐完善,包括港交所在内的一些交易所,也在一定程度上向“同股不同权”企业抛出了橄榄枝。如何正确认识这一架构的作用,扬长避短,充分发挥资本市场的作用,将双重股权架构的负面影响降到最低,是监管部门需要考虑的问题。

笔者建议,在推进“同股不同权”的同时,一定要有先行试点,可以针对新经济、新科技等创新企业或者部分符合一定条件的企业,在某一层次的资本市场上推行,成熟后再推广。在试点过程中,还要稳妥推动完善公司法等法律法规和资本市场相关规则,为推出“同股不同权”制度扫清障碍。同时,继续完善信息披露制度,保护中小投资者的知情权,建立集体诉讼制度,方便中小投资者维权,平衡好推动新经济发展和保护投资者利益之间的关系。

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